Définition : dissolution
La dissolution est un acte ou événement mettant fin à la société en tant que groupement, sans entraîner immédiatement la disparition de sa personnalité morale.
Elle ouvre la phase de liquidation, au cours de laquelle la société subsiste pour les seuls besoins de la réalisation de l’actif et de l’apurement du passif.
La dissolution peut résulter d’une décision des associés, d’une stipulation statutaire ou de l’une des causes légales prévues par l’article 1844-7 du Code civil.
Causes de dissolution
Dissolution de plein droit
La loi prévoit certains cas dans lesquels la dissolution de la société s’effectue automatiquement, sans qu’aucune intervention des associés ne soit requise.
- Arrivée du terme : Lorsque la durée fixée dans les statuts est atteinte (article 1844-7, 1° du Code civil).
- Réalisation ou extinction de l’objet social : La société cesse d’exister si sa finalité n’a plus de raison d’être (article 1844-7, 2°).
- Annulation du contrat de société : En cas d’irrégularité substantielle entraînant la nullité.
Dissolution anticipée
Les associés peuvent décider de mettre fin à la société avant le terme initialement prévu. C’est ce qu’on appelle la dissolution anticipée volontaire.
- Décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, dans les conditions de majorité prévues par la forme sociale.
- Mésentente grave entre associés entraînant la paralysie du fonctionnement de la société.
Dissolution judiciaire
La dissolution peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé ou d’un tiers dans certains cas :
- Justes motifs : paralysie du fonctionnement social, violation des statuts ou pertes majeures compromettant l’activité.
- Poursuite d’une activité illicite ou manifestement contraire à l’ordre public.
Conséquences juridiques de la dissolution
Ouverture de la phase de liquidation
La dissolution entraîne l’ouverture de la phase dite de liquidation. La société subsiste juridiquement tant que celle-ci n’est pas achevée, mais son objet est désormais limité à la réalisation de l’actif et l’apurement du passif.
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés pour représenter la société et effectuer les opérations nécessaires. Ils peuvent être des associés ou des tiers, désignés par décision des associés ou, à défaut, par le juge.
Publicité et formalités auprès du greffe
La dissolution, comme l’ouverture de la liquidation, doit faire l’objet :
- D’un dépôt au greffe du procès-verbal de l’assemblée décidant la dissolution.
- D’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).
- D’une insertion dans un journal d’annonces légales.
Tant que la liquidation n’est pas terminée, la société conserve sa personnalité morale mais doit ajouter à sa dénomination la mention « société en liquidation » dans tous les actes officiels.
Dissolution dans les différents types de sociétés
Le régime de la dissolution peut varier selon la forme sociale.
Société à responsabilité limitée (SARL)
La dissolution anticipée volontaire se décide par les associés détenant plus de 50 % des parts sociales, sauf clause contraire. La jurisprudence retient, pour la dissolution judiciaire, des cas comme une mésentente entre associés bloquant la gouvernance.
Société par actions simplifiée (SAS)
Plus flexible, la SAS prévoit librement dans ses statuts les conditions de dissolution. Les modalités de vote peuvent donc varier. En revanche, les formalités post-dissolution demeurent identiques à celles exigées pour la SARL ou la SA.
Société civile
D’un usage courant chez les professions libérales ou dans la gestion patrimoniale, la société civile est particulièrement sensible aux mésententes entre associés, motifs fréquents de dissolution judiciaire selon l’article 1844-7, 5° du Code civil.
Clôture de la liquidation et disparition juridique
Lorsque toutes les opérations de liquidation sont achevées (paiement des créanciers, partage entre associés), le liquidateur établit les comptes définitifs. Ces comptes doivent être approuvés par les associés et la clôture doit être signalée :
- Par dépôt du procès-verbal de clôture auprès du greffe.
- Par une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales.
La société est alors radiée du RCS. Elle cesse d’exister juridiquement. Toutefois, en cas de contestation postérieure, des actions en responsabilité peuvent être engagées à l’encontre des dirigeants ou du liquidateur.
Effets fiscaux de la dissolution
La dissolution d’une société n’est pas neutre au plan fiscal. Elle entraîne l’imposition :
- Des bénéfices réalisés mais non encore imposés à la date de la dissolution.
- Des plus-values résultant de la cession des éléments d’actif.
Selon la forme juridique de l’entreprise, ces incidences peuvent varier fortement. Il est donc recommandé de faire appel à un avocat fiscaliste lorsqu’un projet de dissolution est envisagé.
Vous êtes dirigeant de TPE ou PME ? Profitez de notre abonnement juridique et bénéficiez d’un accompagnement personnalisé tout au long de l’année.
