Assemblées générales et exclusion d’un associé : jusqu’où peut aller la rigueur statutaire ?

À propos d’un jugement du Tribunal de commerce / TAE de Paris, 5 septembre 2025, n° 2024031556 : Litige associés

Dans le cadre d’un dossier que notre cabinet a eu à traiter, le Tribunal de commerce de Paris a rendu, le 5 septembre 2025, une décision particulièrement instructive. Nous intervenions pour le compte d’un associé évincé de la société G, confronté à une succession d’assemblées générales contestées, à la révocation de ses fonctions de direction, puis à son exclusion du capital.

Au-delà de l’issue favorable obtenue sur certains aspects indemnitaires, ce jugement retient l’attention par la méthode d’analyse retenue par le tribunal, notamment sur la portée des irrégularités invoquées et sur la manière dont sont appréciées, en pratique, les clauses statutaires d’exclusion.

L’essentiel de la décision

L’associé évincé sollicitait notamment l’annulation de plusieurs assemblées générales, en invoquant différentes irrégularités affectant leur déroulement.

Le Tribunal de commerce de Paris adopte une approche très concrète. Il rappelle que l’existence d’une irrégularité ne suffit pas, à elle seule, à entraîner la nullité d’une assemblée. Encore faut-il démontrer que cette irrégularité a eu une incidence réelle sur le résultat des votes.

En l’espèce, le tribunal constate que, même en tenant compte des anomalies invoquées, les décisions auraient été adoptées dans les mêmes conditions. Les demandes de nullité sont donc rejetées.

Révocation, exclusion… et responsabilité

Sur le fond, le tribunal valide le principe de l’exclusion, celle-ci étant expressément prévue par les statuts de la société G qui prévoyait l’exclusion de l’associé en cas de révocation de son poste de dirigeant.

Cette solution s’inscrit dans la logique propre aux SAS, dont le régime repose sur une large liberté statutaire, consacrée par l’article L.227-1 du Code de commerce, sous réserve du respect de l’ordre public et des droits fondamentaux des associés.

En revanche, il adopte une position plus nuancée sur les modalités d’exécution de cette décision. La limitation brutale de l’accès de l’associé-dirigeant aux outils de gestion est jugée excessive et fautive, quand bien même la révocation était juridiquement possible.

C’est sur ce terrain que la responsabilité est retenue. Indépendamment de la validité des décisions sociales, le tribunal considère que l’exclusion engage la responsabilité de leurs auteurs, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil.

Ce qu’il faut retenir en pratique

Cette décision illustre une réalité que nous constatons régulièrement en contentieux :

• la nullité d’une assemblée générale demeure une sanction exceptionnelle ;

• les clauses statutaires d’exclusion sont pleinement efficaces lorsqu’elles sont correctement rédigées ;

• mais la validité d’une décision sociale n’exclut pas la responsabilité liée à ses conditions de mise en œuvre.

Conclusion

Sans bouleverser les principes classiques du droit des sociétés, cette décision du Tribunal de commerce de Paris s’inscrit dans une jurisprudence pragmatique, attentive à la réalité économique des conflits entre associés.

Elle rappelle que le juge ne sanctionne pas l’imperfection formelle pour elle-même, mais recherche avant tout l’existence d’un déséquilibre réel, d’un abus ou d’un préjudice caractérisé. Une approche qui invite, plus que jamais, à une rédaction statutaire rigoureuse et à une gestion mesurée des conflits internes.