À propos de CE, 9e-10e ch., 8 octobre 2025, n° 493896, Sté LG Services
Pour apprécier si une société est à prépondérance immobilière au sens de l’article 219, I-a sexies-0 bis du CGI, l’administration peut-elle s’en tenir à la valeur comptable des actifs alors que le contribuable soutient, arguments à l’appui, que leur valeur réelle en diffère ? Non, juge le Conseil d’État dans une décision du 8 octobre 2025, mentionnée aux tables du Lebon : la valeur comptable n’est qu’un pis-aller admissible en l’absence de toute argumentation du contribuable tendant à démontrer un écart avec la valeur réelle. Dès que ce débat est engagé, le juge doit l’instruire. Une précision décisive pour la déduction des provisions pour dépréciation de titres de sociétés à prépondérance immobilière — et, plus largement, pour toutes les opérations où la qualification se joue à quelques écritures de bilan près.
1. Les faits et la procédure : une provision de dépréciation dont la déductibilité dépend de la qualification de la filiale
Au sein du groupe fiscalement intégré dont la société LG Services est la mère, la SARL Colombey avait constitué, au titre de son exercice clos en 2013, une provision pour dépréciation de sa participation dans la SARL GDI, déduite de son résultat au taux de droit commun. Ce traitement supposait que la société GDI soit à prépondérance immobilière : en application combinée du 5° du 1 de l’article 39 du CGI et du deuxième alinéa du a sexies-0 bis du I de l’article 219, les provisions afférentes à des titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées sont en effet soustraites au régime du long terme depuis le 26 septembre 2007, et donc immédiatement déductibles (cf. déjà CE, avis, 22 novembre 2019, n° 432053, Sté L’Auxiliaire : RJF 2/20 n° 92, concl. K. Ciavaldini).
À l’issue d’une vérification de comptabilité, l’administration a dénié cette qualification à la société GDI : les parts des trois sociétés immobilières qu’elle détenait (la SNC Les Hérissons et deux SCI) figuraient à son bilan pour une valeur comptable de 2 109 €, très loin du seuil de 50 % d’un actif total de 6,8 M€. La provision, requalifiée en moins-value à long terme, a été réintégrée. La contribuable objectait que la valeur réelle des titres de la SNC Les Hérissons — société de promotion immobilière — était très supérieure, ses stocks immobiliers de 8 M€ non encore vendus n’étant pas reflétés par la valeur comptable de la participation. Le tribunal administratif de Paris (16 novembre 2021) puis la cour administrative d’appel de Paris (27 février 2024, n° 22PA00232) ont rejeté sa demande, la cour jugeant que la prépondérance immobilière s’appréciait d’après la valeur comptable des titres au bilan de la société détentrice. Le pourvoi a été admis sur ce seul chef par une décision du 31 octobre 2024.
2. La solution : valeur réelle en principe, valeur comptable par défaut, débat contradictoire dès que le contribuable argumente
A. La valeur réelle de l’article 219 s’entend de la valeur vénale
Le texte est explicite : la prépondérance immobilière s’apprécie d’après un actif constitué pour plus de 50 % « de sa valeur réelle » d’immeubles, de droits immobiliers, de droits de crédit-bail ou de titres d’autres sociétés à prépondérance immobilière. Comme le relève le rapporteur public Bastien Lignereux dans ses conclusions, la valeur réelle s’oppose classiquement à la valeur comptable et équivaut à la valeur vénale : le CGI emploie l’expression « valeur vénale réelle » dans une dizaine d’articles, et le Conseil d’État utilise les deux termes indifféremment (CE, sect., 28 février 2001, n° 199295, min. c/ Thérond : RJF 5/01 n° 620, concl. G. Bachelier).
B. La valeur comptable, présomption simple renversée par l’argumentation du contribuable
Le Conseil d’État transpose au régime des plus-values à long terme des sociétés la dialectique de la preuve dégagée pour les plus-values des particuliers sous l’empire de l’ancien article 74 A bis de l’annexe II au CGI (CE, 20 novembre 2002, n° 231088, Delaître : RJF 2/03 n° 181, concl. F. Séners) : l’administration est fondée à retenir la valeur comptable des éléments d’actif — y compris des titres de sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière — « en l’absence de toute argumentation du contribuable » tendant à démontrer que la valeur réelle s’en écarte. La valeur comptable fonctionne ainsi comme une présomption de commodité : elle tombe dès que le contribuable articule des éléments sérieux de valorisation, à charge alors pour l’administration de les contester sur le terrain de la valeur vénale. Cette transposition prolonge le mouvement jurisprudentiel qui aligne l’interprétation de l’article 219, I-a sexies-0 bis sur les solutions rendues pour l’ancien article 150 A bis (cf. CE, 29 septembre 2023, n° 469788, Sté Bagest : RJF 12/23 n° 872, concl. K. Ciavaldini, sur l’affectation des immeubles à l’exploitation).
C. La cassation : le juge ne peut ignorer une argumentation sur la valeur réelle
En jugeant qu’il convenait de retenir la valeur comptable pour laquelle les titres de la SNC Les Hérissons figuraient au bilan de la société GDI, alors qu’elle était saisie d’une argumentation de la contribuable tendant à démontrer que la valeur réelle de ces titres s’en écartait, la cour a commis une erreur de droit. L’arrêt est annulé en tant qu’il statue sur la provision de l’exercice 2013 et l’affaire renvoyée à la cour administrative d’appel de Paris, qui devra trancher le débat de valorisation au fond — y compris l’objection du ministre selon laquelle la valeur des stocks de la SNC (8 M€) ne se confond pas avec la valeur vénale de ses titres, dont il faudrait déduire l’endettement de la société.
Portée de la décision et points de vigilance pour le praticien
Mentionnée aux tables du Lebon, la décision fixe pour la première fois, en matière d’impôt sur les sociétés, la règle du jeu probatoire de la prépondérance immobilière : valeur vénale en principe, valeur comptable par défaut, débat contradictoire dès que le contribuable produit des éléments. Elle joue dans les deux sens. Ici, c’est le contribuable qui revendiquait la prépondérance immobilière pour déduire immédiatement sa provision au taux de droit commun ; mais le même raisonnement protégera le cédant de titres qui, à l’inverse, conteste cette qualification pour conserver le régime du long terme — comme dans l’affaire VIParis Holding (CAA Paris, 25 septembre 2025, n° 23PA03974), où la valeur nette comptable n’avait été admise que parce que la société « n’établissait ni même n’alléguait » une valeur réelle différente.
Le point de vigilance central est donc celui de la charge de l’argumentation : le contribuable qui entend écarter les valeurs de bilan doit constituer, dès la procédure de rectification, un dossier de valorisation étayé — évaluation des actifs sous-jacents (immeubles, stocks immobiliers), retraitement des participations dont la valeur comptable historique ne reflète plus la réalité, le cas échéant expertise indépendante. Un simple désaccord de principe ne suffit pas ; des éléments chiffrés obligent en revanche l’administration et le juge à entrer dans la discussion. Attention toutefois à la méthode : la valeur vénale de titres ne se réduit pas à la valeur brute des actifs de la filiale et doit intégrer son passif, question précisément renvoyée à la cour. On notera aussi que la valorisation par transparence de participations en cascade (SPI détenant des titres d’autres SPI) impose de reconstituer la valeur réelle à chaque étage.
La portée de la solution reste circonscrite à l’article 219, I-a sexies-0 bis du CGI. Comme le souligne le rapporteur public, la notion de prépondérance immobilière est définie de manière hétérogène dans le CGI : certains textes visent expressément la valeur réelle (art. 150 UB pour les particuliers), d’autres sont muets (art. 244 bis A pour les non-résidents, pour lequel la doctrine BOI-RFPI-PVINR-10-20, § 120 retient la valeur vénale), sans compter les définitions conventionnelles. La transposition de la dialectique probatoire à ces autres régimes devra être confirmée par la jurisprudence. Dans l’attente du réexamen par la cour de renvoi, la leçon opérationnelle est acquise : en matière de prépondérance immobilière, celui qui se tait sur la valeur réelle est réputé s’en remettre au bilan — celui qui argumente ouvre le débat, et l’administration ne peut plus s’y dérober.
CE, 9e-10e ch., 8 octobre 2025, n° 493896, Sté LG Services, mentionné aux tables du Lebon — MM. Collin, prés. ; Ferreira, rapp. ; Lignereux, rapporteur public ; SARL cabinet Briard, Bonichot et Associés, av. Cassation partielle de CAA Paris, 27 février 2024, n° 22PA00232, avec renvoi à la même cour.
