À propos de CAA Paris, 25 septembre 2025, n° 23PA03974, Sté VIParis Holding
Une société concessionnaire peut-elle être qualifiée de société à prépondérance immobilière au sens de l’article 219, I-a sexies-0 bis du CGI à raison d’immeubles qu’elle a édifiés sur des terrains appartenant à autrui, sans en être propriétaire ni détenir le moindre droit réel ? Oui, répond la cour administrative d’appel de Paris dans un arrêt du 25 septembre 2025, qui refuse par ailleurs de considérer que les immeubles d’un parc des expositions sont affectés à l’exploitation commerciale de leur exploitant.
La cession des titres échappe donc au régime des plus-values à long terme et relève du taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés. La décision, frappée d’un pourvoi devant le Conseil d’État, mérite l’attention de tous les praticiens des opérations sur titres de sociétés concessionnaires ou exploitantes d’infrastructures.
1. Les faits et la procédure : une plus-value de cession de titres requalifiée
La SA VIParis Holding a cédé, le 11 avril 2013, les titres de la société d’exploitation du Parc des expositions de la Ville de Paris-Porte de Versailles (VIParis PDV), dégageant une plus-value de 32 423 611 €. La société cédée exploitait le parc dans le cadre d’un contrat de concession conclu avec la Ville de Paris le 23 juin 1987 : la ville mettait à sa disposition des terrains sur lesquels la société avait édifié les immeubles composant le parc.
À l’issue d’un contrôle sur pièces, l’administration a notifié à la cédante, par une proposition de rectification du 14 décembre 2016, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l’exercice clos en 2013, assorties des intérêts de retard. Elle estimait que la société cédée était une société à prépondérance immobilière non cotée, de sorte que la plus-value relevait du régime de droit commun en application de l’article 219, I-a sexies-0 bis du CGI, et non du régime des plus-values à long terme applicable aux titres de participation. Le tribunal administratif de Paris a rejeté la demande en décharge (TA Paris, 7 juillet 2023, n° 2200619 : RJF 12/23 n° 880, concl. V. Mazeau). La cour confirme.
2. La solution : une lecture extensive de l’actif immobilier, une lecture stricte de l’affectation à l’exploitation
A. Des immeubles à l’actif sans propriété ni droit réel
Aux termes de l’article 219, I-a sexies-0 bis du CGI, le régime des plus et moins-values à long terme cesse de s’appliquer aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées réalisées à compter du 26 septembre 2007. Est à prépondérance immobilière la société dont l’actif est constitué, à la date de la cession ou à la clôture de l’exercice précédent, pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles, des droits portant sur des immeubles, des droits afférents à un crédit-bail (C. mon. fin., art. L 313-7, 2) ou des titres d’autres sociétés à prépondérance immobilière.
La cédante soutenait que les immeubles du parc, édifiés sur des terrains mis à disposition par la Ville de Paris, ne pouvaient être retenus faute pour la société exploitante d’en être propriétaire ou de détenir un droit réel. La cour écarte l’argument : ces biens constituaient un actif au sens du texte dès lors que la société exerçait un contrôle sur ces biens et en tirait des ressources — critères qui rejoignent la définition comptable de l’actif —, ce que confirmait d’ailleurs leur inscription au bilan conformément à l’article 621-8 du plan comptable général, relatif aux immobilisations du concessionnaire. L’absence de propriété et de tout droit réel est jugée sans incidence : il y a lieu de tenir compte de l’ensemble des immeubles composant l’actif, que la société en soit propriétaire ou non.
B. Le seuil de 50 % apprécié d’après la valeur nette comptable, à défaut de valeur réelle différente établie
Le texte impose en principe une appréciation du seuil de 50 % en valeur réelle. La cour admet toutefois que l’administration se réfère à la valeur nette comptable des immobilisations dès lors que la contribuable « n’établit ni même n’allègue » que celle-ci différerait de la valeur réelle. La charge de la contestation pèse donc sur le contribuable : à défaut d’élément produit, la valeur au bilan tient lieu de valeur vénale. Cette approche s’inscrit dans la ligne de la méthode de valorisation fixée par le Conseil d’État pour la caractérisation d’une société à prépondérance immobilière (CE, 20 novembre 2002, n° 231088, Delaitre : RJF 2/03 n° 181, concl. F. Séners, sur l’évaluation des immeubles à l’actif ; CE, 8 octobre 2025, n° 493896, Sté LG Services, sur l’évaluation des titres à l’actif). En l’espèce, il était constant que la valeur nette comptable des immeubles excédait 50 % de la valeur de l’actif.
C. Des immeubles objet de l’exploitation, non affectés à celle-ci
Restait l’exception légale : ne sont pas pris en considération les immeubles affectés par l’entreprise à sa propre exploitation industrielle, commerciale, agricole ou non commerciale. La cédante faisait valoir que le contrat de concession donnait à VIParis PDV « la disposition exclusive du Parc » pour l’exploiter librement en accueillant foires, salons et congrès, et que la société rendait de nombreuses prestations de services aux organisateurs, exposants et visiteurs.
La cour distingue les immeubles qui constituent un outil d’exploitation d’une activité commerciale de ceux qui sont l’objet même de l’exploitation, dans la ligne de la jurisprudence Bagest (CE, 8e-3e ch., 29 septembre 2023, n° 469788, Sté Bagest : RJF 12/23 n° 872, concl. K. Ciavaldini). Or, en l’espèce, aucune pièce n’établissait que la société organisait elle-même des manifestations : elle concluait avec chaque preneur une convention de mise à disposition des actifs du parc. L’argument tiré de ce que cette mise à disposition ne serait pas une location au sens de l’article 1719 du Code civil est écarté, ce texte, relatif aux baux des maisons et biens ruraux, étant inapplicable ; et le contrôle conservé sur les biens pendant la mise à disposition n’établit pas davantage leur affectation à l’exploitation. Quant aux prestations de services (fourniture de matériel électrique, parking, etc.), elles étaient essentiellement liées à la sécurité et au bon fonctionnement technique des immeubles : elles sont jugées accessoires à la mise à disposition, laquelle générait au demeurant un chiffre d’affaires supérieur — parkings compris, selon le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos en 2012 — à celui des prestations de services.
Sur le terrain de la garantie de l’article L 80 B du LPF, enfin, la doctrine invoquée (BOI-IS-BASE-20-20-10-30, § 40 et § 90 et s.) ne donne pas de la loi une interprétation différente de celle retenue par l’arrêt et ne pouvait donc être utilement opposée à l’administration.
Portée de la décision et points de vigilance pour le praticien
L’arrêt confirme une conception économique et comptable de l’actif immobilier pour l’application de l’article 219, I-a sexies-0 bis du CGI : le contrôle du bien et la perception de ressources suffisent, la propriété juridique et le droit réel étant indifférents. Les schémas concessifs — parcs des expositions, mais aussi, potentiellement, autres infrastructures exploitées sous concession avec constructions inscrites au bilan du concessionnaire — entrent ainsi dans le champ de la prépondérance immobilière, avec pour conséquence la perte du régime des plus-values à long terme sur titres de participation lors de la cession des titres.
Trois enseignements pratiques s’en dégagent. D’abord, en matière de valorisation, le contribuable qui entend écarter la valeur nette comptable doit établir positivement une valeur réelle différente : le silence ou la simple contestation de principe ne suffisent pas. Une expertise de valorisation préalable à la cession est donc un réflexe à acquérir dès qu’un actif immobilier significatif figure au bilan de la cible. Ensuite, l’exception d’affectation à l’exploitation suppose de démontrer, pièces à l’appui, que les immeubles sont un outil au service d’une activité commerciale exercée par la société elle-même (organisation effective des manifestations, exploitation directe), et non l’objet de l’exploitation : la structure contractuelle (conventions de mise à disposition) et la ventilation du chiffre d’affaires entre mise à disposition et prestations de services seront scrutées. Enfin, la fourniture de prestations annexes, même nombreuses, ne suffit pas à requalifier l’activité si elles demeurent accessoires à la mise à disposition des locaux.
La portée de l’arrêt reste toutefois suspendue à l’issue du pourvoi pendant devant le Conseil d’État. La question de la prise en compte, au titre de la prépondérance immobilière, d’immeubles sur lesquels la société ne détient ni propriété ni droit réel — que le texte vise pourtant par référence à des « immeubles » et à des « droits portant sur des immeubles » — pourrait donner lieu à une prise de position de principe. Dans l’attente, la prudence commande d’anticiper, dans les opérations de cession de titres de sociétés concessionnaires, un traitement de la plus-value au taux de droit commun de l’IS et de documenter en amont tant la valeur réelle des actifs que la réalité de l’activité opérationnelle de la cible.
CAA Paris, 25 septembre 2025, n° 23PA03974, Sté VIParis Holding — Mmes Chevalier-Aubert, prés. ; Zeudmi Sahraoui, rapp. ; Jurin, rapporteure publique ; Me Charriau, av. Confirmation de TA Paris, 7 juillet 2023, n° 2200619 (RJF 12/23 n° 880, concl. V. Mazeau). Pourvoi pendant devant le Conseil d’État.
