La théorie de la prestation complexe unique sauve la déduction intégrale de la TVA du bailleur (CE 8 octobre 2025, n° 492157, Sté Val Thorens Le Cairn)
Par une décision du 8 octobre 2025, mentionnée aux tables du recueil Lebon, le Conseil d’État juge que la location, à l’exploitant d’un village de vacances, d’immeubles affectés en tout ou partie au logement du personnel est intégralement soumise à la TVA, alors même que la lettre du 4° de l’article 261 D du CGI semblait commander l’exonération des surfaces dédiées aux salariés. Le raisonnement, fondé sur les critères de la prestation complexe unique dégagés par la CJUE, offre au bailleur un droit à déduction total de la taxe d’amont et constitue un cas d’application particulièrement pédagogique pour les praticiens de la fiscalité immobilière.
1. Les faits et la procédure : deux immeubles, un bail, deux régimes de TVA selon l’administration
La société Val Thorens Le Cairn a conclu le 8 juillet 2013 avec la société Club Méditerranée un bail commercial unique, en l’état futur d’achèvement, portant sur deux immeubles équipés à construire à Saint-Martin-de-Belleville (Savoie). Le premier, dit « Village de vacances », était destiné à accueillir la clientèle (près de 800 lits) tout en comprenant quelques chambres pour le personnel (67 lits). Le second, dit « Val Roc », situé à 700 mètres, était entièrement dédié au logement du personnel (190 lits).
La société avait soumis son activité locative à la TVA et déduit, lors de la livraison des immeubles en 2016, la taxe grevant les dépenses de construction et d’équipement. À l’issue d’une vérification de comptabilité, l’administration fiscale a scindé l’opération : la location des locaux d’accueil des vacanciers relevait selon elle de la taxation (art. 261 D, 4°, a et c du CGI), tandis que la location des locaux de logement du personnel bénéficiait de l’exonération des locations de logements meublés prévue au même 4°. Elle a en conséquence remis en cause la déduction de la TVA afférente à l’immeuble « Val Roc » et, au prorata des surfaces, à 5 % de l’immeuble « Village de vacances », au titre des mois de novembre et décembre 2016.
Le tribunal administratif de Grenoble (jugement du 28 avril 2022) puis la cour administrative d’appel de Lyon (arrêt du 28 décembre 2023, n° 22LY01907) ont validé cette analyse. La société s’est pourvue en cassation.
2. Le cadre juridique : la lettre du CGI confrontée à la grille d’analyse de la CJUE
A. Le principe : taxation de la location para-hôtelière, exonération du logement du personnel
Il résulte des dispositions combinées des a et c du 4° de l’article 261 D du CGI, dans leur rédaction applicable au litige, que la location par bail commercial de locaux meublés à l’exploitant d’un établissement hôtelier ou d’un village de vacances est une opération assimilable à une activité hôtelière soumise à la TVA, dans la mesure où le preneur s’y livre à des prestations d’hébergement à caractère hôtelier. En revanche, une telle location est en principe exonérée lorsque les locaux sont destinés par le preneur au logement de ses employés, comme l’avait jugé le Conseil d’État dans sa décision SARL Courtimmo (CE 27 juillet 2005, n° 256820, RJF 11/05 n° 1177). Dans ce précédent toutefois, la location portait uniquement sur les chambres du personnel — et non, comme en l’espèce, sur un ensemble hôtelier global.
B. La grille communautaire : prestation unique indissociable ou prestation accessoire
Le Conseil d’État mobilise les critères issus de la directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006, tels que synthétisés par la CJUE dans son arrêt Frenetikexito du 4 mars 2021 (aff. C-581/19, RJF 5/21 n° 550), déjà repris dans les décisions Sté M010 (CE 24 février 2022, n° 446128, RJF 5/22 n° 435) et Groupe Canal + (CE 24 juillet 2024, n° 488974, RJF 11/24 n° 746). Le principe demeure que chaque prestation doit être regardée comme distincte et indépendante, mais deux exceptions sont admises.
Première exception : il existe une prestation unique indissociable lorsque les éléments fournis sont si étroitement liés qu’ils forment objectivement une seule prestation économique, qu’il serait artificiel de décomposer. L’appréciation se fait du point de vue du consommateur moyen, au moyen d’un faisceau d’indices distinguant des critères d’ordre intellectuel, d’importance décisive (caractère indissociable des éléments, finalité économique unique ou non), et des critères d’ordre matériel, non décisifs mais confortatifs (accès séparé ou conjoint aux prestations, facturation unique ou distincte).
Seconde exception : constitue également une prestation unique l’opération dont un élément est la prestation principale et les autres des prestations accessoires partageant son sort fiscal. Le critère principal est l’absence de finalité autonome de la prestation du point de vue du consommateur moyen — la prestation accessoire n’est pas une fin en soi, mais le moyen de bénéficier dans les meilleures conditions du service principal. Un second critère, simple indice du premier, tient à la valeur respective des prestations, l’une s’avérant minime, voire marginale, par rapport à l’autre.
3. La solution : une double qualification censurant l’arrêt d’appel
A. L’immeuble « Village de vacances » : une opération complexe unique intégralement taxable
Le Conseil d’État relève que, du point de vue du preneur, l’ensemble des locaux de l’immeuble « Village de vacances » — chambres des vacanciers comme chambres du personnel — concourait à une même finalité économique : l’exploitation d’un village de vacances. Les termes mêmes du bail du 8 juillet 2013 confortent cette analyse : la location portait sur l’ensemble des locaux sans faculté de renonciation partielle, la location distincte des quelques chambres du personnel aurait été matériellement impossible, et ces chambres ne donnaient pas lieu à un loyer distinct. En jugeant ces chambres dissociables du reste de l’immeuble, la cour administrative d’appel a inexactement qualifié les faits. La location de l’immeuble constitue une opération complexe unique, soumise à la TVA dans sa totalité : la déduction intégrale de la taxe d’amont était donc fondée.
B. L’immeuble « Val Roc » : une prestation accessoire suivant le sort fiscal de la prestation principale
Pour le second immeuble, entièrement affecté au personnel, la qualification d’indissociabilité aurait été plus audacieuse — le rapporteur public Bastien Lignereux relevait d’ailleurs que le bail prévoyait un loyer distinct pour chaque bâtiment. C’est donc le terrain de l’accessoire qui est retenu : la prise en location de locaux destinés au logement du personnel à proximité immédiate du village constituait, pour le preneur, non une fin en soi mais le moyen de bénéficier dans de meilleures conditions de la location des locaux d’exploitation. À titre d’indice confortatif, la valeur de la location de « Val Roc » représentait une part minime du loyer total — 8,5 % selon l’argumentation non contestée de la société, seuil comparable aux 10 % admis dans la décision Center Parcs (CE 24 juin 2015, n° 365849, RJF 10/15 n° 779).
La prestation accessoire suit dès lors le régime de la prestation principale taxée : la location de « Val Roc » est elle aussi soumise à la TVA, ouvrant droit à la déduction de la taxe ayant grevé sa construction et son équipement. Réglant l’affaire au fond (art. L. 821-2 du CJA), le Conseil d’État prononce l’annulation de l’arrêt et la décharge des rappels de TVA et des intérêts de retard.
4. Portée de la décision : enseignements pratiques et points de vigilance
La décision, mentionnée aux tables du Lebon, dépasse le cas d’espèce à plusieurs égards.
Une lecture économique qui prime la lettre du texte. La solution est en apparence contraire aux a et c du 4° de l’article 261 D du CGI, tels qu’interprétés par la décision SARL Courtimmo de 2005. Elle montre que la grille de la prestation unique, d’origine communautaire, peut neutraliser une exonération catégorielle : le logement du personnel, exonéré lorsqu’il est loué isolément, devient taxable lorsqu’il s’intègre à une opération hôtelière globale.
Le critère de la nécessité est écarté. La cour d’appel avait recherché si le logement sur place du personnel était nécessaire à l’exploitation — approche censurée. Il suffit que la prestation accessoire permette de bénéficier du service principal dans de meilleures conditions ; son caractère indispensable est indifférent, dans la lignée des décisions PGL Aventures (CE 30 décembre 2009, n° 301077, RJF 4/10 n° 432) et Center Parcs précitée.
Les critères matériels sont relativisés. Ni la stipulation de deux loyers distincts (CJUE 3 juillet 2025, aff. C-808/23, Högkullen AB), ni la possibilité de recourir à un autre bailleur (CJUE 27 septembre 2012, aff. C-392/11, Field Fisher Waterhouse, RJF 1/13 n° 119) ne font obstacle à la qualification de prestation unique. Seuls comptent, de manière décisive, la finalité économique de l’opération appréciée du point de vue du preneur et l’absence de finalité autonome de l’élément accessoire.
Conséquences pour les praticiens. Pour les montages associant bailleur-investisseur et exploitant hôtelier ou de résidence de tourisme, la décision sécurise la déduction intégrale de la TVA d’amont sur les immeubles incluant des logements de personnel, sous réserve d’une structuration adaptée : bail unique couvrant l’ensemble des locaux, sans faculté de renonciation partielle, affectation des logements aux besoins exclusifs de l’exploitation, et part du loyer correspondant aux logements du personnel demeurant minime (un ordre de grandeur inférieur ou égal à 10 % paraît admis). À l’inverse, une location isolée de logements de personnel, déconnectée de la location de l’établissement d’exploitation, demeure exonérée conformément à la jurisprudence Courtimmo — avec la perte du droit à déduction qui en résulte. La rédaction du bail est donc, plus que jamais, déterminante du régime de TVA de l’ensemble immobilier.
CE, 9e et 10e chambres réunies, 8 octobre 2025, n° 492157, Sté Val Thorens Le Cairn, mentionné aux tables du recueil Lebon — M. Collin, prés. ; M. Ferreira, rapp. ; M. Bastien Lignereux, rapp. public ; SCP Piwnica & Molinié, av. Annulation de l’arrêt CAA Lyon, 28 décembre 2023, n° 22LY01907, et décharge.
