À propos de CAA Paris, 19 septembre 2025, n° 24PA04452, min. c/ SASU A Locomotive Pool Structure 1
Rembourser par anticipation des prêts consentis par son groupe et verser à ce titre près de 38,4 millions d’euros d’indemnités au profit de son actionnaire indirect : voilà, en apparence, le profil type de la charge que l’administration fiscale rattache volontiers à l’acte anormal de gestion. La cour administrative d’appel de Paris juge pourtant, par un arrêt du 19 septembre 2025, que ces indemnités sont déductibles du résultat imposable à l’impôt sur les sociétés, dès lors que leur versement conditionnait l’entrée d’un investisseur extérieur au capital et l’accès à un refinancement bancaire plus important et moins onéreux. La décision, rendue dans le cadre d’une opération de détourage (carve-out) au sein du groupe SNCF, intéresse directement les praticiens des opérations de haut de bilan et de refinancement.
1. Les faits : un remboursement anticipé de prêts intragroupe imposé par l’ouverture du capital
A. Le contexte : l’opération « Cérès » de détourage de l’activité de location de locomotives
Créée en 2008 par le groupe SNCF pour gérer et donner en location des locomotives de fret, la SASU Akiem a financé le doublement de son parc entre 2008 et 2015 grâce à seize prêts consentis par SNCF Mobilités, son actionnaire indirect, pour un montant total de 463,9 millions d’euros. Pour accélérer son développement, le groupe décide d’ouvrir le capital d’Akiem à un investisseur extérieur (« projet Cérès »). En vue de cette opération, Akiem, devenue Akiem Holding, apporte le 31 décembre 2015 son activité de détention et de financement des locomotives – ainsi que les prêts souscrits – à sa filiale à 100 %, la SASU A Locomotive Pool Structure 1 (ALPS1).
Par contrat du 5 février 2016, Ermewa Holding cède 50 % du capital d’Akiem Holding, pour 152,5 millions d’euros, à la société Eurotraction, véhicule créé par un fonds d’investissement de la Deutsche Bank. Cette cession est expressément subordonnée à la résiliation anticipée des emprunts souscrits auprès de SNCF Mobilités. Le 30 juin 2016, ALPS1 rembourse le capital restant dû (291,7 millions d’euros) et verse des indemnités de résiliation anticipée de 38 387 127 euros, financés par un nouvel emprunt de 750 millions d’euros souscrit auprès d’Akiem Holding, elle-même refinancée par un pool bancaire.
B. Le redressement : la remise en cause de la déductibilité des indemnités sur le terrain de l’acte anormal de gestion
Par une proposition de rectification du 25 mai 2018, l’administration (DVNI) refuse la déduction des indemnités du résultat imposable de l’exercice clos en 2016. Elle soutient que la résiliation résultait en réalité de la modification du capital d’Akiem Holding – hypothèse dans laquelle les conventions de prêt ne prévoyaient aucune indemnité à la charge de l’emprunteur lorsque la résiliation était à l’initiative du prêteur –, que le versement était dépourvu d’intérêt pour ALPS1, société étrangère à la cession, et qu’il procédait d’une décision du groupe SNCF prise dans l’intérêt exclusif de SNCF Mobilités. Le tribunal administratif de Montreuil prononce la décharge des impositions par un jugement du 4 juillet 2024 ; le ministre relève appel.
2. La solution : l’absence d’acte anormal de gestion caractérisée par une contrepartie réelle pour la filiale
A. Le cadre juridique : la définition jurisprudentielle de l’acte anormal de gestion
La cour se place sur le terrain des articles 38 et 209 du CGI, dont il résulte que le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Elle reprend la définition issue de la décision de plénière fiscale CE plén. 21 décembre 2018, n° 402006, Sté Croë Suisse : constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. Conformément au principe de non-immixtion de l’administration dans la gestion des entreprises (CE 4 juin 2019, n° 418357, Sté d’investissements maritimes et fonciers), il appartient en principe à l’administration, qui n’a pas à se prononcer sur l’opportunité des choix de gestion, d’établir les faits sur lesquels elle se fonde pour invoquer ce caractère anormal.
B. Une décision de résiliation imputable à la filiale, malgré le contexte de groupe
La cour écarte d’abord l’argument tiré de ce que la résiliation aurait été à l’initiative du prêteur. Il résulte de l’instruction – notamment de la décision de l’associé unique du 4 février 2016 et de la lettre adressée le 16 juin 2016 à SNCF Mobilités – que c’est bien ALPS1 qui a décidé de rembourser par anticipation les prêts attachés à son activité. Peu importe qu’elle n’ait été partie ni au contrat de cession ni à la convention de crédit du 5 février 2016 : tenue au remboursement anticipé en vertu de ces conventions, elle doit être regardée comme ayant décidé de verser les indemnités conformément aux stipulations des conventions de prêt imposant leur versement en cas de résiliation à l’initiative de l’emprunteur. Comme le relève le rapporteur public Bruno Sibilli, la circonstance que la demande « réelle » émane de l’actionnaire ne retire rien au fait que, juridiquement, c’est bien la société qui a demandé le remboursement.
C. Une contrepartie tangible : l’accès à un financement externe plus important et plus avantageux
La cour identifie ensuite l’intérêt propre de la filiale. Le remboursement anticipé était une condition sine qua non de l’entrée d’Eurotraction au capital : le fonds d’investissement exigeait d’être exposé aux mêmes risques et de bénéficier des mêmes avantages et de la même rémunération que l’actionnaire historique. Le versement des indemnités a en outre été pris en compte pour la valorisation d’ALPS1 et, par suite, pour la fixation du prix de cession des titres d’Akiem Holding.
Surtout, l’opération a permis à ALPS1 de substituer aux seize prêts intragroupe – capital restant dû de 291,7 millions d’euros, taux fixe moyen de 5,48 %, durée moyenne de 3,6 ans – une ligne de crédit unique de 750 millions d’euros au taux fixe de 1,77 % sur six ans, soit un taux effectif global de 2,89 % en intégrant les indemnités de remboursement anticipé et les 7,5 millions d’euros de frais de dossier. Ce refinancement, laissant une capacité effectivement disponible de 412,4 millions d’euros, a rendu possible le passage des investissements annuels d’environ 30 à environ 100 millions d’euros par an, avec l’acquisition de quarante-six locomotives en 2016-2017 et la commande de soixante-dix autres en 2018. Le rapporteur public souligne que cet accès au crédit bancaire, impossible sans les nouveaux actionnaires, justifie « à lui seul » l’existence d’une contrepartie faisant obstacle à la qualification d’acte anormal de gestion.
Enfin, la cour juge sans incidence la circonstance que SNCF Mobilités, Ermewa Holding et Eurotraction aient elles aussi retiré un avantage du versement des indemnités : l’existence d’un intérêt concomitant de l’actionnaire ou d’un tiers n’efface pas celui de la société (dans le prolongement de CE sect. 10 juillet 1992, n° 110213, Sté Musel SBP). ALPS1 établissant qu’elle n’a pas versé les indemnités à des fins étrangères à son intérêt, mais pour accroître son activité et améliorer sa position sur le marché, la déduction est admise et l’appel du ministre rejeté.
3. Portée de la décision : une sécurisation bienvenue des refinancements liés aux opérations de carve-out
L’arrêt applique de manière orthodoxe la grille d’analyse issue de la jurisprudence Croë Suisse : l’anormalité suppose un appauvrissement à des fins étrangères à l’intérêt de l’entreprise, et la charge de la preuve pèse en principe sur l’administration. Il en tire deux enseignements pratiques pour les groupes et leurs conseils.
Premier enseignement : le remboursement anticipé de prêts d’associés préalable à une cession – pratique de place courante lors de l’arrivée d’un nouvel investisseur souhaitant une « remise à plat » de la dette intragroupe – ne peut être regardé a priori comme un acte anormal de gestion, même lorsque les indemnités bénéficient à l’actionnaire prêteur. La contrepartie peut résider dans l’accès à un financement externe plus abondant et moins coûteux, dès lors qu’elle est chiffrée et documentée : comparaison des taux, des maturités, des capacités d’investissement avant/après.
Deuxième enseignement : le fait que la décision s’inscrive dans une stratégie de groupe et que d’autres sociétés – y compris un tiers acquéreur – en profitent est indifférent, conformément à une jurisprudence constante. Le praticien veillera néanmoins à formaliser la décision propre de la société débitrice (décision d’associé, courriers de résiliation) et la conformité du versement aux stipulations contractuelles, éléments décisifs en l’espèce.
Deux points de vigilance demeurent. D’une part, il s’agit d’un arrêt d’appel, susceptible de pourvoi : la position du Conseil d’État reste à confirmer. D’autre part, la solution repose sur la démonstration concrète d’une contrepartie économique ; une indemnité de résiliation versée sans amélioration mesurable des conditions de financement ou sans lien avec une opération capitalistique structurante resterait exposée au risque de rectification. La qualité du dossier de preuve – ici étayé jusqu’à l’avis favorable de la Commission nationale des impôts, non suivi par la DVNI – demeure la meilleure protection du contribuable.
CAA Paris, 19 septembre 2025, n° 24PA04452, min. c/ SASU A Locomotive Pool Structure 1 ; conclusions du rapporteur public Bruno Sibilli ; confirmation de TA Montreuil, 4 juillet 2024. Sur la définition de l’acte anormal de gestion : CE plén., 21 décembre 2018, n° 402006, Sté Croë Suisse ; CE, 4 juin 2019, n° 418357, Sté d’investissements maritimes et fonciers ; CE sect., 10 juillet 1992, n° 110213, Sté Musel SBP. Textes applicables : articles 38 et 209 du CGI.
