Une même charge comptable peut-elle être fiscalement non déductible sur un fondement et déductible sur un autre ? C’est tout le paradoxe que résout le Conseil d’État dans sa décision du 8 octobre 2025, mentionnée aux tables du Lebon. La décote qu’une banque constate lors de la restructuration d’un prêt – représentative du manque à gagner d’intérêts futurs – ne peut être déduite en tant que provision, comme l’avait jugé la Haute Juridiction en 2017 ; elle est en revanche déductible sur le fondement de l’article 38, 2 du CGI, en tant que variation négative de l’actif net, par le simple jeu de la connexion fiscalo-comptable. Une décision structurante pour le secteur bancaire et une illustration remarquable de ce que les articles 38 et 39 du CGI ne sont pas toujours les deux faces d’une même médaille.
1. Les faits : des décotes comptabilisées sans conséquence fiscale, puis réclamées en déduction
A. Le mécanisme comptable de la décote issu du règlement ANC du 26 novembre 2014
Lorsqu’un établissement de crédit restructure un prêt – typiquement en substituant au taux initial un taux réduit –, les articles 2221-5 et 2231-3 du règlement de l’ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire lui imposent de comptabiliser une décote, égale à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et celle des flux futurs issus de la restructuration. Cette décote, représentative du manque à gagner actualisé et cumulé des intérêts futurs auxquels la banque renonce, est inscrite au compte de résultat en coût du risque et à l’actif du bilan en minoration du montant du prêt. Elle fait ensuite l’objet, sur toute la durée restante du prêt, d’une réintégration progressive (« amortissement de la décote ») venant majorer les produits et reconstituer l’actif. La décote se distingue tant de la perte constatée en cas d’abandon de capital ou d’intérêts échus que de la dépréciation couvrant le risque de non-recouvrement des flux révisés sur créances douteuses.
B. Le contentieux : une réclamation rejetée par les juges du fond
La caisse régionale de crédit agricole mutuel du Centre Ouest avait inscrit en comptabilité, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des décotes sur prêts restructurés (près de 700 000 euros, comptabilisées sous l’intitulé de « provisions ») sans en tirer de conséquence fiscale. Par une réclamation du 19 juillet 2018, la société Crédit Agricole, tête du groupe fiscalement intégré, a demandé la correction à la baisse du bénéfice déclaré, en se fondant non plus sur le régime des provisions mais sur la variation négative de l’actif net. Le tribunal administratif de Montreuil (19 novembre 2020) puis la cour administrative d’appel de Paris (15 décembre 2023, n° 21PA00338) ont rejeté la demande, la cour retenant que la société n’établissait pas la dépréciation effective de son actif immobilisé.
2. La solution : la connexion fiscalo-comptable commande la déduction de la décote sur le fondement de l’article 38, 2 du CGI
A. L’impasse du terrain des provisions : un simple manque à gagner non provisionnable
Le changement de fondement juridique est au cœur de l’affaire. Dans deux précédents impliquant la même caisse régionale, le Conseil d’État avait refusé la déduction de la décote sur le terrain de l’article 39, 1-5° du CGI : enregistrant uniquement la perte d’intérêts futurs – à la différence de la dépréciation sur encours douteux, qui traduit une diminution de valeur vénale –, la décote correspond à un simple manque à gagner, insusceptible de provision selon une jurisprudence constante (CE, 10 mai 2017, n° 385218, CRCAM du Centre Ouest ; CE, 2 février 2022, n° 434428, CRCAM du Centre Ouest ; sur le principe, CE plén., 26 avril 1985, n° 30077, SA Produits Excel ; CE, 10 juin 1992, n° 93912, Club français du Livre).
B. Le succès du terrain bilanciel : une variation d’actif net que rien ne neutralise fiscalement
Saisi cette fois sur le fondement de l’article 38, 2 du CGI – qui définit le bénéfice net par la différence entre les valeurs de l’actif net à la clôture et à l’ouverture de l’exercice –, le Conseil d’État relève que la décote comptabilisée lors de la restructuration, puis sa reprise sur la durée restante du prêt, se traduisent par une variation de l’actif net du bilan, négative puis positive. Combinant ce texte avec l’article 38 quater de l’annexe III au CGI, qui impose aux entreprises de respecter les définitions comptables sous réserve d’incompatibilité avec les règles d’assiette, il juge qu’en l’absence de disposition fiscale spéciale y faisant obstacle, la décote est déductible du bénéfice imposable au titre de l’exercice de restructuration, sa réintégration venant symétriquement majorer le bénéfice des exercices ultérieurs.
En exigeant la preuve d’une « dépréciation effective » de l’actif, la cour de Paris avait raisonné comme en matière de provisions, alors qu’il s’agissait seulement de constater une variation d’actif net : elle a ainsi commis une erreur de droit. L’arrêt est annulé et l’affaire renvoyée à la cour administrative d’appel de Paris. Comme le souligne le rapporteur public Bastien Lignereux, il serait au demeurant illogique de taxer la reprise de la décote – ce que commande l’article 38, 2 – sans admettre symétriquement sa déduction initiale.
3. Portée de la décision : un avantage de trésorerie sécurisé pour les banques, sans brèche dans le régime des provisions
L’apport essentiel de la décision tient à la démonstration que le fondement juridique invoqué détermine le sort fiscal d’une même écriture comptable. La décote reste non provisionnable sur le terrain de l’article 39, 1-5° du CGI – la jurisprudence de 2017 et 2022 n’est pas remise en cause – mais elle est déductible en tant que variation négative d’actif net sur celui de l’article 38, 2. La discordance entre les deux textes n’est qu’apparente : l’article 39 comporte des conditions de déduction propres à la fiscalité, tandis que l’article 38, 2 impose de tirer les conséquences de toute diminution de l’actif net résultant de règles comptables obligatoires, en vertu du principe de connexion posé par l’article 38 quater de l’annexe III.
Pour les établissements de crédit, le gain est réel mais temporaire : la déduction de la décote l’année de la restructuration est compensée par la taxation de sa réintégration sur la durée restante du prêt. Il s’agit d’un avantage de trésorerie – l’anticipation fiscale du manque à gagner – et non d’une économie définitive. Le Conseil d’État n’ouvre pas davantage la voie à une déduction généralisée des pertes futures : la solution tient aux règles comptables spéciales du secteur bancaire, qui imposent la constatation de la décote à l’actif.
En pratique, les banques ont intérêt à revoir le traitement fiscal de leurs décotes sur prêts restructurés et, le cas échéant, à réclamer dans le délai la déduction des décotes non déduites – la qualification initiale de « provision » dans les liasses fiscales ne faisant pas obstacle à leur requalification. Deux points de vigilance : la symétrie des réintégrations doit être scrupuleusement assurée sur les exercices ultérieurs, sous peine de rectification ; et il convient de distinguer rigoureusement, dans la documentation, la décote (perte d’intérêts futurs, définitive), la perte sur abandon de capital et la dépréciation pour risque de non-recouvrement, dont les régimes fiscaux demeurent distincts. On rappellera enfin que la déduction d’une variation négative d’actif net suppose qu’elle ne procède pas d’une erreur comptable délibérée (CE plén., 22 mars 2024, n° 471089, Sté Jet foncière).
CE, 9e -10e ch., 8 octobre 2025, n° 491817, Sté Crédit Agricole, mentionné aux tables du Lebon ; conclusions du rapporteur public Bastien Lignereux ; annulation de CAA Paris, 15 décembre 2023, n° 21PA00338, et renvoi. Textes applicables : articles 38, 2 et 209 du CGI ; article 38 quater de l’annexe III au CGI ; articles 2221-5 et 2231-3 du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Jurisprudence antérieure : CE, 10 mai 2017, n° 385218, CRCAM du Centre Ouest ; CE, 2 février 2022, n° 434428, CRCAM du Centre Ouest ; CE plén., 26 avril 1985, n° 30077, SA Produits Excel ; CE, 10 juin 1992, n° 93912, Club français du Livre ; CE plén., 22 mars 2024, n° 471089, Sté Jet foncière.
