CA Douai, 1er ch., sect. 1, 6 novembre 2025, n° 24/00044

L’associé exclu d’une société d’exercice libéral conserve sa qualité d’associé tant que ses droits sociaux ne lui ont pas été remboursés — et, avec elle, son droit de communication des documents sociaux. Mais ce droit s’exerce d’abord au siège social : faute d’établir qu’il a vainement tenté d’y consulter les bilans, l’associé ne peut obtenir leur production judiciaire sous astreinte. Et faute de disposer de ces bilans, il échoue également à prouver le solde de son compte courant d’associé, dont il réclamait le remboursement. La cour d’appel de Douai livre ainsi une leçon de méthode probatoire à double détente, où la stratégie procédurale de l’associé exclu se retourne contre ses propres demandes.

1. Les faits : une exclusion, une expertise de l’article 1843-4 et des bilans réclamés en justice

Trois associés détiennent à parts égales une Selarl de pharmacie. L’un d’eux est exclu par décision de l’assemblée générale du 21 octobre 2022. Le 8 juin 2023, la société et les deux associés restants l’assignent aux fins de voir ordonner une expertise destinée à évaluer ses parts sociales sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. L’associé exclu forme des demandes reconventionnelles : production sous astreinte des trois derniers bilans de la société et condamnation au paiement de 24 747,77 € au titre du solde créditeur de son compte courant d’associé.

Par jugement du 5 décembre 2023 rendu selon la procédure accélérée au fond, le président du tribunal judiciaire de Valenciennes ordonne l’expertise — chef non contesté, donc irrévocable —, condamne la société et les associés à communiquer les bilans 2020 à 2022 sous astreinte de 1 000 € par jour de retard, mais rejette la demande de remboursement du compte courant. Sur appel de l’associé exclu et appel incident des intimés, la cour de Douai infirme la condamnation à communiquer les bilans et confirme le rejet de la demande de remboursement.

2. La solution : consultation au siège d’abord, production judiciaire ensuite

A. Le droit de communication de l’associé s’exerce prioritairement au siège social

La cour raisonne à partir de deux textes applicables aux SARL — et donc aux Selarl par renvoi. D’une part, l’article L. 223-26, alinéa 4, du Code de commerce (que l’arrêt vise par erreur matérielle sous la référence « L. 233-26 ») : l’associé peut, à toute époque, obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices. D’autre part, l’article R. 223-15 du même code : tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même connaissance, au siège social, des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux ; sauf pour l’inventaire, ce droit emporte celui de prendre copie, l’associé pouvant se faire assister d’un expert inscrit sur les listes des cours et tribunaux.

Or, si l’associé exclu affirmait ne plus avoir été convoqué aux assemblées générales depuis 2020 et avoir vainement réclamé les documents comptables, il ne prétendait pas s’être rendu au siège social pour en prendre lui-même connaissance et y avoir essuyé un refus. La cour en déduit que la condamnation sous astreinte est injustifiée : l’associé n’établit pas avoir vainement usé de son droit de consultation. Deux précisions accompagnent cette solution. D’abord, l’exclusion n’a pas fait perdre à l’intéressé sa qualité d’associé, ses droits sociaux ne lui ayant pas été remboursés — le droit de consultation lui restait donc ouvert. Ensuite, la cour observe incidemment que les bilans seront très probablement sollicités par l’expert de l’article 1843-4, soumis à la contradiction et ainsi nécessairement remis à l’associé.

B. Le remboursement du compte courant échoue faute de preuve du solde

Sur le fond, la cour rappelle le régime prétorien du compte courant d’associé, dépourvu de définition légale : l’associé qui y verse des fonds consent à la société une avance, qui constitue juridiquement un prêt, dont il peut, sauf disposition conventionnelle contraire, solliciter à tout moment le remboursement. Le principe de la créance n’était d’ailleurs pas douteux : l’assemblée générale du 20 mai 2022 avait décidé de souscrire un prêt de 60 000 € pour rembourser le solde du compte courant de l’associé exclu, et 35 252,23 € lui avaient été versés à ce titre le 14 juin 2023.

Mais aucun élément ne permettait de vérifier que la différence — les 24 747,77 € réclamés — restait due. Seule la production des documents comptables, plus précisément du compte 455 figurant au passif des bilans, aurait permis de s’assurer du solde réel, après examen des imputations opérées. Faute de disposer des derniers bilans — dont il était loisible à l’associé de prendre connaissance et copie au siège —, la cour rejette la demande « en l’état des pièces produites ».

3. Analyse : la charge de la preuve du solde pèse sur l’associé créancier

A. Une lecture exigeante du droit d’information de l’associé

La solution repose sur une articulation implicite mais nette : le droit permanent de communication des articles L. 223-26 et R. 223-15 du Code de commerce s’exerce d’abord par la voie sociétaire — la consultation sur place —, la voie judiciaire n’intervenant qu’en cas d’obstruction avérée. L’associé qui saisit le juge sans avoir tenté la consultation au siège s’expose au rejet de sa demande, quand bien même la société n’aurait pas spontanément versé les documents aux débats — ce que la cour relève d’ailleurs avec un brin de sévérité pour les intimés, en observant que cette production « aurait permis de régler rapidement le litige ». La preuve d’une démarche préalable infructueuse devient ainsi, en pratique, une condition de recevabilité matérielle de la demande de production forcée.

L’arrêt confirme par ailleurs une règle bien établie et précieuse pour le contentieux de l’exclusion : l’associé exclu conserve sa qualité d’associé — et l’intégralité de ses prérogatives d’information — tant que la valeur de ses droits sociaux ne lui a pas été remboursée, dans la ligne de la jurisprudence de la chambre commerciale sur le maintien des droits de l’associé jusqu’au remboursement effectif de ses parts.

B. Conséquences pratiques : sécuriser la preuve avant d’assigner

Pour l’associé — exclu ou non — créancier d’un compte courant, la marche à suivre se déduit a contrario de l’arrêt. Premier temps : exercer effectivement le droit de consultation au siège social, par une démarche datée et documentée (lettre recommandée annonçant la visite, présence d’un expert inscrit, constat de commissaire de justice en cas de refus). Deuxième temps, en cas d’obstruction : solliciter la production forcée, le cas échéant sur le fondement des articles 11 et 142 du Code de procédure civile, preuves de l’obstruction à l’appui. Troisième temps seulement : chiffrer et réclamer le solde du compte courant, pièces comptables — compte 455 — en main. Inverser l’ordre des facteurs, comme en l’espèce, conduit à un double échec, alors même que le principe de la créance était acquis et qu’une partie substantielle en avait déjà été réglée.

Deux tempéraments méritent d’être soulignés. D’une part, le rejet est prononcé « en l’état des pièces produites » : il ne fait pas obstacle à une nouvelle demande, une fois le solde établi — notamment à partir des documents que l’expert de l’article 1843-4 du Code civil versera à la contradiction. D’autre part, la voie de l’expertise d’évaluation offre ainsi, indirectement, un canal d’accès à l’information comptable que la production forcée n’a pas permis d’obtenir : les praticiens y verront un rappel de l’intérêt de coordonner les demandes d’information avec les opérations d’expertise en cours.

CA Douai, 1er ch., sect. 1, 6 novembre 2025, n° 24/00044 — confirmation partielle du jugement du président du tribunal judiciaire de Valenciennes du 5 décembre 2023, rendu selon la procédure accélérée au fond.