La création d’une société est une étape déterminante qui engage ses fondateurs dans un partenariat durable. Toutefois, de nombreuses entreprises rencontrent des difficultés, voire des ruptures, en raison de mésententes entre associés. Pour éviter un litige entre associés, un certain nombre de précautions doivent être prises dès le lancement du projet entrepreneurial. Anticiper les désaccords, structurer la gouvernance et encadrer les relations sont essentiels pour instaurer une collaboration saine et pérenne.

Choisir la bonne forme juridique

La première décision majeure porte sur le choix de la structure. En effet, certaines formes sociales offrent des marges de manœuvre plus importantes pour organiser la relation entre associés.

SAS : souplesse contractuelle

La SAS (société par actions simplifiée) permet une grande liberté statutaire. Elle est particulièrement adaptée pour prévoir des clauses spécifiques de gouvernance, de cessions de titres ou de sortie d’un associé en cas de conflit. Cela en fait une structure privilégiée pour prévenir les conflits entre associés.

SARL : cadre plus rigide

La SARL (société à responsabilité limitée) est plus encadrée par le Code de commerce. Si elle séduit par sa simplicité, elle offre moins de souplesse pour organiser des relations sur-mesure. Elle impose une stricte proportion entre apports et pouvoir, ce qui peut parfois limiter les possibilités de négociation ou de répartition alternative.

Rédiger des statuts adaptés et complets

Les statuts de la société jouent un rôle central dans la régulation des rapports entre associés. Leur rédaction ne doit pas se limiter aux aspects formels imposés par la loi. Un travail de fond personnalisé est nécessaire pour répondre aux besoins concrets du projet.

Clauses essentielles à intégrer

• Clause d’agrément : elle encadre les cessions de parts ou d’actions pour éviter l’arrivée intempestive d’un associé non souhaité.
• Clause d’exclusion : elle permet d’exclure un associé en cas de manquement grave ou de blocage, selon des modalités prévues à l’avance.
• Clause de préemption : elle donne la priorité aux associés en place en cas de cession envisagée par l’un d’entre eux.
• Clause de répartition des pouvoirs : elle précise les rôles de chacun (dirigeant, décision collective, droit de veto, etc.).

Prévoir les modalités de résolution des conflits

En cas de désaccord, il est utile que les statuts prévoient :

• Une procédure de médiation ou d’arbitrage
• Un mécanisme de rachat de titres à un prix déterminé par une méthode objective
• Un pacte d’actionnaires ou pacte d’associés en complément des statuts

Conclure un pacte d’associés ou d’actionnaires

Le pacte d’associés est un outil contractuel flexible et confidentiel (contrairement aux statuts). Il s’adapte à la relation entre les fondateurs et permet d’inscrire des engagements personnels, stratégiques ou financiers ne figurant pas dans les statuts.

Contenu typique d’un pacte

• Durée minimale d’engagement dans la société
• Règles de gestion opérationnelle
• Objectifs stratégiques communs à atteindre
• Conditions de sortie (drag-along, tag-along)

Ce document est vivement recommandé pour sécuriser les rapports entre associés et éviter les contentieux résultant d’un flou ou d’un défaut d’anticipation.

Définir un mode de gouvernance clair

Un autre levier pour prévenir les litiges entre associés est la mise en place d’une gouvernance claire, acceptée et adaptée à la structure de la société.

Choix du dirigeant

Il est important de déterminer à l’avance qui dirigera la société (président, gérant, comité de direction) et selon quelles modalités. La désignation, la révocation et les responsabilités du dirigeant doivent être encadrées dans les statuts ou le pacte.

Répartition des pouvoirs

Une bonne communication sur les rôles et responsabilités de chacun évite la confusion, les frustrations ou la défiance. Il peut être utile d’instituer des comités stratégiques ou des réunions périodiques pour faciliter la prise de décision collective.

Anticiper les hypothèses de désaccord ou de sortie

Même dans un contexte de confiance initiale, il est prudent de prévoir les mécanismes de sortie en cas de mésentente, maladie, départ ou décès d’un associé. Plus ces situations seront anticipées, moins elles donneront lieu à du contentieux ultérieur.

Sortie amiable ou forcée

Les mécanismes contractuels de sortie doivent être clairs :

• Option d’achat ou de vente de parts
• Mécanisme de valorisation des titres (expert, formule)
• Procédure ordonnée de sortie ou d’exclusion

Faire appel à un conseil juridique dès la création

Le recours à un avocat en droit des sociétés est fortement recommandé pour rédiger les statuts et pactes d’associés, mais aussi pour accompagner la réflexion stratégique entre partenaires. Un professionnel expérimenté pourra poser les bonnes questions et adapter les documents au cas concret.

La prévention est nettement moins coûteuse que la gestion d’un procès entre associés. La prise en charge en amont par un expert permet de sécuriser juridiquement l’entreprise et d’en assurer la stabilité opérationnelle.