Le “coup d’accordéon” est une opération juridique qui vise à restructurer le capital social d’une entreprise confrontée à des difficultés financières. Cette technique permet de réduire puis d’augmenter le capital afin de rétablir l’équilibre entre les fonds propres et les dettes, et d’attirer de nouveaux investisseurs. Cet article explore les aspects juridiques du coup d’accordéon et les enjeux qu’il soulève pour les entreprises et leurs actionnaires.

Principe et déroulement du coup d’accordéon

Le coup d’accordéon consiste à réduire puis à augmenter immédiatement le capital social de la société.

Réduction du capital social

Le coup d’accordéon débute généralement par une réduction du capital social de l’entreprise, qui peut être réalisée de deux manières :

a. Par diminution de la valeur nominale des actions : Cette technique consiste à réduire la valeur des actions détenues par les actionnaires, entraînant une baisse proportionnelle du capital social.

b. Par annulation d’actions : L’entreprise rachète une partie des actions détenues par ses actionnaires, puis les annule, réduisant ainsi le capital social.

Cette réduction de capital est encadrée par le Code de commerce et nécessite l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Voir notamment l’article 225-204 pour la SA ou encore art. L.223-42 pour la SARL. 

Augmentation du capital social

Après la réduction du capital, l’entreprise procède à une augmentation de capital, soit par apport en numéraire, soit par conversion de créances en capital. Cette opération permet d’attirer de nouveaux investisseurs et de renforcer les fonds propres de l’entreprise. Comme pour la réduction, l’augmentation du capital doit être approuvée par les actionnaires lors d’une AGE.

Enjeux et conséquences pour les actionnaires et l’entreprise

Ce type d’opération nécessite de prendre en considération les conséquences sur la répartition du capital entre les associés. 

Dilution du pouvoir des actionnaires existants

Le coup d’accordéon peut entraîner une dilution du pouvoir des actionnaires existants, qui voient leur participation dans le capital social diminuer au profit de nouveaux investisseurs. Cette dilution peut être compensée par la souscription préférentielle des actionnaires aux nouvelles actions émises lors de l’augmentation de capital.

Risques juridiques et contentieux

Le coup d’accordéon soulève plusieurs risques juridiques, notamment en cas de non-respect des règles encadrant la réduction et l’augmentation de capital. Les actionnaires minoritaires peuvent contester la validité de l’opération devant les tribunaux s’ils estiment que leurs droits ont été lésés, notamment en cas de non-respect du droit de souscription préférentielle.

Effets sur la santé financière de l’entreprise

Le coup d’accordéon peut permettre à l’entreprise de retrouver un équilibre financier et d’assurer sa pérennité. Toutefois, cette opération n’est pas une garantie de succès, et l’entreprise doit également mettre en place des mesures de redressement et de restructuration pour surmonter ses difficultés.

Le cabinet vous conseille et vous assiste dans l’exécution d’une réduction et d’augmentation du capital social ou en cas de contentieux liés à cette opération.