Comment céder ses parts sociales de SARL ?

par | 16 Nov, 2021 | Articles droit des sociétés

Comment céder ses parts sociales en SARL. Avocat droit des sociétés. Avocat droit des affaires

Contrairement à la SAS ou à la société anonyme, la SARL est une société fermée. C’est à dire que l’accès au capital n’est pas libre. Les cessions de parts sociales sont rigoureusement encadrées. Le code de commerce prévoit que le régime de cession varie selon la qualité de la personne qui va acquérir les parts.

En principe la cession de parts sociales est libre entre associés et pour certains membres de la famille. En revanche, pour les personnes extérieure à la société (les tiers), la cession de parts sociales nécessite un agrément.

La cession de parts sociales au profit d’un autre associé. 

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés, sous réserves d’un pacte d’actionnaire ou de stipulation statutaire  (l’article L. 223-16, alinéa 1er, du code de commerce).

En principe l’associé qui souhaite céder ses parts à un autre associé n’a pas à réunir les autres associés pour obtenir un accord. Toutefois, il est fréquent qu’un pacte d’actionnaire ou clause statutaire prévoient des modalités particulières de cession de parts entre associés. Il est donc important de vérifier les statuts ou autre pacte pour vérifier les modalités de cession.

La cession au profit de certains membres de la famille

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants » (art. 223-13 code de commerce).Ce principe concerne uniquement les personnes expressément visées. Cela exclue donc les frères, les soeurs, concubins etc…

Il n’est pas possible de faire une opérations qui consisterait à céder les parts à un ascendant (mère) qui céderait ensuite à un autre fils, afin de déroger à l’interdiction de libre cession entre frères et soeurs. En effet, la liberté de cession ne doit pas être utilisée en fraude à l’obligation d’agrément des cessions à des tiers (Cass. com., 21 janv. 1997, n 94-19.016). La cession à l’égard des autres membres de la famille qui ne sont pas prévues par l’article L.223-13 du C.com, nécessite le respect du régime prévu pour la cession à un tiers

La cession de parts au profit des tiers

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (C. com. art. L. 223-14, al 1 er). La procédure d’agrément est donc obligatoire en cas de cession de parts à des tiers étrangers. Cependant, en cas de refus d’agrément, l’associé cédant peut obliger la société à lui racheter ses parts à un prix fixé par un expert désigné par voie de justice.

Sur les formalités d’opposabilité de la cession

Pour être efficace, la cession doit être opposable à la société et aux tiers.

Concernant l’opposabilité à la société, la cession doit être notifiée par huissier de justice à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié (art. L.221-14 et 223-17). Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt (C. com., art. L. 221-14, al. 1er).

Concernant l’opposabilité aux tiers, la cession des parts sociales nécessite d’être publiée. C’est pourquoi il faudra faire un dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (C. com., art. L. 221-14, al. 2 sur renvoi de C. com., art. L. 223-17).

 

Avocat droit bancaire

Défense et conseil de vos intérêts, avocat en droit du crédit, en droit des moyens de paiement ou en réglementation bancaire. 

avocat droit des sociétés

Avocat en défense et conseil sur les litiges entre associés, sur la responsabilité des dirigeants, litiges R.C.S ou la gestion juridique des sociétés

Avocat droit commercial

Défense et conseil de vos intérêts sur les fonds de commerce et sur les baux commerciaux, ainsi que sur l’ensemble des relations et contrats commerciaux

avocat recouvrement de créances

Recouvrement de créances , par l’injonction de payer, le référé ou la procédure au fond.

Découvrez nos packs recouvrement de factures impayées.

Entrer en contact

Avoir une estimation gratuite ou prendre rendez-vous

Secret professionnel

Personne ne sera informé de nos échanges et de son contenu.

Sécurité

L’ensemble des transferts de fonds sont placés sur le compte de la CARPA.

Fidélité

L’engagement de loyauté à l’égard de son client est l’un des principe essentiel de la déontologie des avocats. 

Compétence

L’avocat bénéficie d’une expertise en droit et suit une formation annuelle d’actualisation lui permettant d’assurer un service juridique d’excellence.