Le Leverage Buy-Out (LBO) est une méthode d’acquisition d’entreprises qui a pris son essor aux États-Unis dans les années 1970, avant de se propager en Europe. Ce mécanisme permet à un acquéreur de prendre le contrôle d’une entreprise en utilisant un montant de capital relativement faible complété par une quantité substantielle de dette. L’attrait de cette technique réside dans sa capacité à maximiser le rendement des capitaux propres investis, grâce à l’effet de levier du financement par emprunt.
Ce type de montage conduit à un effet de levier juridique, financier et fiscal.
Définition
Le Leverage Buy-Out (LBO) est un montage juridique et financier qui permet à un acquéreur, souvent un entrepreneur ou un groupe d’investisseurs, de prendre le contrôle d’une entreprise, en utilisant principalement des fonds empruntés pour financer l’achat des actions ou parts sociales nécessaires à obtenir une majorité de contrôle.
Ce montage est caractérisé par l’acquisition de la majorité des titres via une structure spécialement créée à cet effet, qui utilise ses propres fonds ainsi que divers emprunts pour réaliser l’achat désiré. Cette structure permet donc à l’acquéreur de maximiser le pouvoir de contrôle sur la société cible tout en minimisant son investissement en capital initial.
L’effet de levier juridique dans les opérations de LBO
L’effet de levier juridique est un concept central dans les opérations de Leverage Buy-Out (LBO), permettant à l’acheteur de maximiser son contrôle sur une société cible avec un investissement minimal. Cette technique nécessite la création d’une holding pour orchestrer l’acquisition.
Dans le cadre d’un LBO, l’effet de levier juridique se manifeste de deux manières principales :
Acquisition par contrôle minoritaire
Contrairement à une acquisition standard où l’acheteur pourrait chercher à obtenir 100% des actions, un LBO permet de contrôler une entreprise en acquérant une part majoritaire des actions, souvent juste au-dessus de 50%. Cela réduit considérablement le capital nécessaire pour prendre le contrôle.
Par exemple, au lieu d’acheter la totalité des actions, l’acquisition de 51% des parts permet de contrôler la société tout en déployant moins de capital. Il suffira de détenir 51 % de la holding qui détiendra à son tour 51 % de la société cible pour détenir le contrôle de celle-ci. Ainsi le besoin de financement d’acquisition de la société cible se trouve divisé par 4.
Création de structures en cascade
Un levier juridique accru peut être obtenu en créant plusieurs niveaux de sociétés holdings, connues sous le nom de structures en cascade. Ces structures permettent à l’investisseur de contrôler la société cible avec une mise de fonds encore plus faible. Par exemple, une holding peut contrôler une deuxième holding qui, à son tour, possède la majorité des actions de la société cible. Cela peut réduire le besoin en capital initial de l’investisseur à un pourcentage encore plus faible du coût total d’acquisition.
Mécanisme de l’effet de levier financier
Structure de financement
Dans un LBO, l’acquisition d’une entreprise est principalement financée par de la dette, ce qui réduit la quantité de capitaux propres nécessaires. La société holding créée pour l’acquisition emprunte une grande partie des fonds nécessaires pour acheter la majorité des parts de la société cible.
Amplification des retours financiers
L’effet de levier financier augmente potentiellement les rendements sur les capitaux propres investis. Lorsque l’entreprise cible génère des rendements supérieurs au coût du service de la dette, cela se traduit par un accroissement significatif de la rentabilité pour les investisseurs, amplifiant ainsi les gains réalisés sur le capital investi initial.
Dès lors, lorsque le taux de rentabilité des investissements dépasse le coût des emprunts, l’excédent peut augmenter significativement les bénéfices attribuables aux capitaux propres.
Toutefois, le recours élevé à l’endettement introduit un risque accru de liquidité et de solvabilité, notamment si la société cible ne parvient pas à générer les flux de trésorerie nécessaires pour répondre à ses obligations de dette. La gestion prudente de la dette est donc cruciale pour éviter le risque de défaut de paiement et de faillite.
Mécanisme des effets de levier fiscaux du LBO
L’effet de levier fiscal dans un LBO permet de bénéficier de règlements fiscaux avantageux.
Le principal avantage fiscal d’un LBO est la possibilité de déduire les intérêts sur la dette contractée pour l’achat des actions de la société cible. Cette déductibilité réduit directement l’impôt sur les sociétés que la holding doit payer, diminuant ainsi le coût net de la dette. En outre, le LBO bénéficie de deux autres avantages fiscaux, le régime mère fille et l’intégration fiscale.
Régime mère fille
Les holdings peuvent également profiter du régime des sociétés mères et filiales, qui permettent souvent une exonération partielle des dividendes reçus par la société mère de sa filiale à hauteur de 95 %. Ce régime contribue à écarter la double imposition des dividendes.
Intégration fiscale
Enfin, quand une société holding détient plus de 95 % des actions d’une autre société (la cible), elles peuvent choisir le régime de l’intégration fiscale (art. 145 CGI, voir art.216 CGI).
Ce régime permet de traiter toutes les sociétés du groupe comme une seule entité pour l’impôt. Seule la société mère intégrante paie l’impôt sur les sociétés. Chaque société du groupe calcule d’abord son résultat fiscal normalement, puis on fait la somme de ces résultats pour obtenir le résultat du groupe.
Si la société mère affiche un déficit fiscal, cela peut réduire l’impôt du groupe. Les gains et pertes des sociétés du groupe sont également pris en compte dans le calcul de l’impôt. Chaque société du groupe est responsable du paiement de l’impôt sur les sociétés. Si une société quitte le groupe, elle doit payer des impôts sur les gains internes et certains avantages fiscaux peuvent être annulés.
En somme, ce régime permet de simplifier la fiscalité des opérations de LBO en traitant toutes les sociétés du groupe comme une seule entité aux yeux de l’impôt.
