Définition et principes d’une holding
La création de holding est une démarche stratégique de plus en plus fréquente chez les dirigeants de TPE et de PME. Avant de comprendre les raisons de sa mise en place et les modalités, il est essentiel d’en connaître la définition juridique et les principes fondamentaux.
Qu’est-ce qu’une société holding ?
Une société holding est une structure juridique, souvent sous forme de société (SAS, SARL, etc.), dont l’objet principal est de détenir des participations dans d’autres sociétés. Elle ne produit pas de biens ou services, mais pilote et contrôle ses filiales, tout en centralisant certaines fonctions stratégiques, financières ou administratives.
Types de holdings
- Holding passive : elle se limite à la gestion des titres détenus sans s’immiscer dans l’activité opérationnelle des filiales.
- Holding animatrice : elle joue un rôle actif en dirigeant les filiales via des services juridiques, comptables ou stratégiques. Ce statut permet d’accéder à certains régimes fiscaux favorables.
Pourquoi créer une holding dès le départ ?
La mise en place d’une holding dès la création d’un groupe peut se révéler être un levier puissant de croissance et d’optimisation, à condition d’en maîtriser les implications juridiques et fiscales.
Optimiser la fiscalité
Grâce au régime mère-fille (article 145 du CGI), une holding peut percevoir les dividendes de ses filiales en quasi-franchise d’impôt (exonération à 95 % sous conditions). De plus, le régime d’intégration fiscale permet de compenser les bénéfices et déficits entre une holding et ses filiales, réduisant ainsi l’impôt global à payer.
Faciliter les transmissions et les levées de fonds
Créer une holding permet d’effectuer plus simplement des transmissions d’entreprises (familiales ou cédées à des tiers) et de structurer les augmentations de capital. Elle permet par ailleurs une entrée progressive dans le capital par de nouveaux investisseurs sans toucher directement à l’opérationnel.
Isoler les risques
La dissociation entre société opérationnelle et société de tête limite la contagion d’un risque économique. En cas de difficulté, les filiales déficitaires peuvent être isolées pour protéger le patrimoine global du groupe.
Bénéficier de leviers de financement
La holding peut être utilisée comme outil de LBO (Leverage Buy-Out) pour racheter une société cible grâce à l’endettement. Les remboursements sont assurés par les bénéfices de la cible elle-même.
Comment créer une holding dès le départ ?
Il est pertinent de penser à la création d’une holding dès l’origine de la structure entrepreneuriale. Voici les étapes et modalités clés à respecter pour structurer correctement votre groupe.
Étape 1 : choisir la forme juridique de la holding
Les formes les plus utilisées sont :
- Société par actions simplifiée (SAS) : souplesse de gestion, liberté statutaire, régime social du dirigeant assimilé salarié.
- Société à responsabilité limitée (SARL) : plus encadrée, mais adaptée aux structures familiales ou de petite taille.
Le choix dépendra des objectifs de la holding (projet de croissance, nombre d’associés, fiscalité souhaitée, etc.).
Étape 2 : constituer la holding et souscrire les participations
La holding peut être créée pour :
- Détenir une ou plusieurs filiales existantes (apport ou acquisition de titres) ;
- Créer simultanément la holding et les filiales dès le lancement du projet entrepreneurial (création en cascade).
Étape 3 : organiser les relations intra-groupe
Une fois la holding créée, il est essentiel d’encadrer les relations juridiques au sein du groupe :
- Convention de trésorerie pour circuler des fonds entre les entités de manière sécurisée ;
- Conventions de management fees si la holding est animatrice ;
- Pacte d’associés pour organiser les droits entre actionnaires.
Étape 4 : vérifier les conditions fiscales
Pour que la holding bénéficie des régimes spéciaux (mère-fille, intégration fiscale, exonération ISF/IFI, pacte Dutreil), elle doit répondre à un certain nombre de conditions. Un accompagnement juridique et fiscal est indispensable pour sécuriser ces apports.
Risques et points de vigilance
La création d’une holding ne doit pas être considérée comme une simple formalité. Elle suppose un travail juridique préparatoire pour sécuriser fiscalement la structure et prévoir les règles de gouvernance.
- Mauvaise qualification de la holding peut entraîner la remise en cause des avantages fiscaux ;
- Risques d’abus de droit ou de montage artificiel en cas de structure sans substance ;
- Nécessité de comptes séparés rigoureux et d’un formalisme suivi (conventions, PV, etc.).
Conclusion
Créer une holding dès les premières étapes d’un projet entrepreneurial permet de poser des bases solides pour le développement d’un groupe. Elle offre de nombreux avantages liés à la gestion, l’optimisation fiscale, la structuration et la transmission d’entreprise. Toutefois, la réussite d’un tel montage suppose une bonne anticipation, une rigueur juridique et un conseil adapté pour éviter les écueils en matière de fiscalité, gouvernance et gestion des risques.
Vous êtes dirigeant de TPE ou PME ? Profitez de notre abonnement juridique annuel et bénéficiez d’un accompagnement personnalisé tout au long de l’année.