Le pacte d’actionnaires est un outil juridique essentiel pour organiser les relations entre les associés et anticiper les conflits au sein d’une société. Conclu en parallèle des statuts, il revêt une importance stratégique, notamment dans les structures de type SARL ou SAS. Afin de sécuriser vos investissements et préserver vos ambitions entrepreneuriales, certaines clauses doivent impérativement y figurer.

Définition et utilité d’un pacte d’actionnaires

Un contrat extra-statutaire

Le pacte d’actionnaires est un contrat conclu entre tout ou partie des associés d’une société. Il a pour objectif de compléter les statuts en réglant, de manière confidentielle, certains aspects de la vie de la société : gouvernance, cession de titres, financement, etc.

Contrairement aux statuts, le pacte n’est pas obligatoirement publié et reste confidentiel. Cela en fait un outil flexible et discret, idéal pour organiser les relations entre fondateurs, investisseurs ou actionnaires dirigeants.

Une protection stratégique pour les associés

Le pacte permet de :

• Prévenir les situations de blocage
• Faciliter les cessions de titres
• Encadrer l’entrée ou la sortie d’un actionnaire
• Garantir l’unité du projet entrepreneurial

Clauses d’organisation de la gouvernance

Clause de nomination des dirigeants

Elle permet de désigner de manière conventionnelle un ou plusieurs dirigeants en dehors du processus statutaire. Son avantage : sécuriser une gouvernance stable, notamment en cas de changement d’actionnariat.

Clause de vote et de majorité renforcée

Cette clause permet d’instaurer des règles spécifiques de majorité (à l’unanimité, majorité qualifiée…) pour certaines décisions stratégiques, comme :

• La cession d’actifs importants
• L’augmentation de capital
• La modification de l’objet social

Clauses de cession et de protection capitalistique

Clause d’inaliénabilité

Elle interdit la cession des titres pendant une durée déterminée (en général de 3 à 5 ans). Objectifs : stabiliser l’actionnariat et garantir une vision commune au démarrage du projet.

Clause de préemption

En cas de vente des titres par un associé, cette clause donne la priorité d’achat aux autres signataires du pacte. Elle évite l’entrée d’un tiers non désiré dans la société.

Clause de sortie conjointe (tag-along)

Elle protège les minoritaires : si l’actionnaire majoritaire cède ses titres à un tiers, les minoritaires peuvent exiger de vendre leurs titres aux mêmes conditions.

Clause d’entraînement (drag-along)

Cet outil donne aux majoritaires la possibilité de forcer les minoritaires à céder leurs parts en cas d’offre globale. Il est souvent demandé par les investisseurs professionnels.

Clauses financières et de levée de fonds

Clause de suivi d’investissement

Elle donne à un investisseur le droit de participer aux futures augmentations de capital pour maintenir sa participation. Cette clause est essentielle pour protéger la dilution en cas de levée de fonds.

Clause antidilution

Elle protège l’actionnaire initial en cas d’émission de nouveaux titres à un prix inférieur à celui qu’il a payé. Il peut ainsi obtenir des actions supplémentaires pour conserver la valeur de son investissement.

Clauses relatives à la résolution des conflits

Clause de médiation ou d’arbitrage

Anticiper les conflits, c’est aussi prévoir un mode de résolution amiable tel que la médiation ou un arbitrage privé. Cela permet d’éviter des procédures judiciaires longues et onéreuses.

Quelle valeur juridique et quelles limites ?

Le pacte d’actionnaires a une force contractuelle entre les signataires. Son non-respect expose à des sanctions, comme des dommages-intérêts. Toutefois, ses effets sont limités à ceux qui l’ont signé. Les tiers, y compris les nouveaux actionnaires non parties au pacte, n’y sont pas soumis par défaut.

Aussi, certaines clauses peuvent être inopérantes si elles entrent en contradiction avec des dispositions statutaires ou des règles impératives du droit des sociétés.

Conclusion : un outil indispensable à adapter à chaque projet

Le pacte d’actionnaires est un instrument fondamental, à personnaliser selon la configuration de votre société et les profils de vos associés. Il doit être rédigé avec rigueur, et idéalement appuyé par un conseil juridique expérimenté.

Sa clarté et sa prévoyance sont les clés pour assurer la pérennité d’une entreprise et maintenir l’alignement des intérêts sur le long terme.

En savoir plus ? Lire également l’article : Clauses générales d’un pacte d’actionnaires.