À l’approche de la clôture de l’exercice comptable, les dirigeants de TPE et PME doivent s’assurer de respecter un certain nombre d’obligations légales. Le rapport de gestion et la distribution de dividendes en font partie. Ils sont soumis à des règles spécifiques, tant sur le plan juridique que fiscal. Cet article vous guide sur les bonnes pratiques à adopter pour éviter les erreurs coûteuses et sécuriser la gestion de votre entreprise.

Définition et utilité du rapport de gestion

Qu’est-ce que le rapport de gestion ?

Le rapport de gestion est un document rédigé par le ou les dirigeants de société dans lequel sont exposés :

• la situation financière de la société,
• les principaux événements survenus au cours de l’exercice,
• la gestion globale de l’entreprise,
• les perspectives d’avenir.

Ce document sert à informer les associés ou actionnaires, ainsi que les organes de contrôle comme les commissaires aux comptes.

Le caractère obligatoire du rapport de gestion

Le rapport de gestion n’est pas obligatoire pour toutes les sociétés, mais sa rédaction est imposée par la loi dans plusieurs cas. Les obligations varient selon la forme juridique de la société, sa taille, et la présence ou non d’un commissaire aux comptes.

Obligation selon la forme juridique de la société

La loi impose l’établissement d’un rapport de gestion pour certaines formes sociales :

• Société Anonyme (SA) : l’établissement du rapport de gestion est toujours obligatoire, quelle que soit la taille de la société.

• Société par Actions Simplifiée (SAS) : le rapport de gestion est obligatoire si la société dépasse certains seuils ou si un commissaire aux comptes est désigné.

• Société à Responsabilité Limitée (SARL) : le rapport est obligatoire, sauf lorsque la société remplit les conditions du régime simplifié prévu par l’article L232-1 du Code de commerce.

• Sociétés en nom collectif (SNC) ou sociétés civiles : en principe non concernées, sauf en cas de désignation d’un commissaire aux comptes.

Obligation en fonction de la taille de l’entreprise

Même en dehors de la forme juridique, l’obligation dépend du dépassement de deux des trois seuils suivants à la clôture d’un exercice social :

• Total du bilan supérieur à 6 millions d’euros ;

• Chiffre d’affaires net supérieur à 12 millions d’euros ;

• Nombre moyen de salariés supérieur à 50.

Lorsqu’une société dépasse deux de ces trois seuils, elle entre dans la catégorie des « grandes entreprises » et doit obligatoirement établir un rapport de gestion.

Obligation en cas de nomination d’un commissaire aux comptes

La présence d’un commissaire aux comptes rend la rédaction du rapport de gestion obligatoire, quel que soit le régime de la société. Cela s’explique par le fait que ce rapport constitue une source d’information essentielle pour la mission de contrôle du commissaire.

Approbation des comptes et distribution des dividendes

Étapes préalables à la distribution

La distribution éventuelle de dividendes doit respecter une procédure stricte :

1. Établissement des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe).
2. Approbation des comptes par les associés en assemblée générale (AG) dans les 6 mois suivant la clôture.
3. Affectation du résultat : le résultat peut être affecté en réserve, report à nouveau ou en dividendes.

Conditions de distribution

Les dividendes ne peuvent être distribués que si :

• la société dégage un bénéfice distribuable (y compris les réserves libres),
• le capital social est intégralement libéré,
• la société a constitué sa réserve légale (5 % du bénéfice annuel jusqu’à 10 % du capital social).

La décision finale de distribution appartient aux associés réunis en AG, sur proposition du dirigeant.

Fiscalité des dividendes

Régime fiscal des dividendes pour les personnes physiques

Depuis 2018, les dividendes versés aux associés personnes physiques relèvent du prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou « flat tax », au taux global de 30 %, comprenant :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu,
• 17,2 % de prélèvements sociaux (CSG, CRDS, etc.).

Les associés ont également la possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, intégrant un abattement de 40 % sur le montant des dividendes bruts.

Dividendes et dirigeants assimilés salariés

Dans certaines structures comme les SAS, les dirigeants relèvent du régime des « salariés ». Ils peuvent percevoir des dividendes sans impact sur leurs cotisations sociales.

Pour les gérants majoritaires de SARL ou d’EURL, une part des dividendes excédant 10 % du capital social + primes d’émission + compte courant d’associé est assujettie aux cotisations sociales du régime des indépendants.

Conseils pour les dirigeants

Soigner la rédaction du rapport de gestion

Un rapport de gestion bien rédigé vous protège en cas de contrôle fiscal ou contentieux entre associés. Il permet également de démontrer votre gestion sérieuse et transparente.

Anticiper les conséquences fiscales

Avant de distribuer des dividendes, évaluez l’impact en fonction du statut fiscal des associés, de la situation financière de la société et de la stratégie de trésorerie.

Documenter les décisions

Conservez tous les documents liés à l’approbation des comptes et à la distribution de dividendes : procès-verbal d’AG, registre des décisions, avis de mise à disposition des dividendes, etc.

Sanctions en cas de manquement

Absence de rapport de gestion

Son absence peut engager la responsabilité du dirigeant en cas de difficulté avec les associés, un contrôle fiscal ou une procédure collective.

Distribution irrégulière de dividendes

Distribuer des dividendes en violation des règles légales peut être qualifié de distribution fictive, sanctionnée pénalement (jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et 375 000 € d’amende).

Conclusion

Le rapport de gestion et la distribution de dividendes sont loin d’être de simples formalités. Ils doivent être préparés avec rigueur, tant sur le fond que sur la forme. En tant que dirigeant, vous avez tout intérêt à vous faire accompagner pour sécuriser ces opérations, optimiser leur fiscalité et limiter votre exposition à tout risque juridique.