Les factures commerciales jouent un rôle important dans les échanges commerciaux, et ce pour garantir une transparence sur le prix et l’objet du contrat entre les parties. Dans un arrêt rendu le 14 juin 2023, la Cour de cassation met en avant l’importance de la date d’exigibilité inscrite sur une facture, notamment en ce qui concerne le point de départ du délai de prescription de l’action en paiement.
Cette décision, qui souligne le poids des mentions portées sur les factures dans le contexte de la prescription, mérite quelques observations, à la fois pour ses implications juridiques et pour les leçons qu’elle offre aux professionnels du commerce.
14 juin 2023 Cour de cassation Pourvoi n° 21-14.841
Rappel des faits
La société islandaise Iceland Pelagic (ci-après la « société Pelagic ») a vendu 22,5 tonnes de harengs surgelés à la société française Delabli. Suite à une erreur de livraison par son transporteur, la marchandise a été remise à la société Ledun Pêcheurs d’Islande (ci-après la « société Ledun PI »). La société Delabli a ainsi refusé de régler la facture émise le 19 avril 2013 par la société Pelagic. Suite à diverses procédures et indemnisations, les sociétés Baltic et Ergo, prétendant être subrogées dans les droits du vendeur, ont sollicité le paiement de cette facture à la société Delabli.
Question juridique
L’enjeu principal de cette affaire réside dans la détermination du point de départ du délai de prescription de l’action en paiement de la facture datée du 19 avril 2013.
Analyse des arguments et de la décision
L’article 2224 du code civil prévoit que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connaissance (ou aurait dû en avoir connaissance) des faits lui permettant de l’exercer.
Se basant sur l’article L. 441-3 du code de commerce (en sa version applicable au moment des faits), la Cour d’appel a conclu que la mention d’une date d’exigibilité sur la facture équivaut à la date à partir de laquelle la créance est exigible, sauf si les parties en ont convenu autrement.
Les sociétés Baltic et Ego ont contesté cette interprétation en affirmant que la simple mention de la date d’exigibilité sur une facture ne traduit pas nécessairement un accord des parties quant à cette date. Les sociétés se basant sur l’article L. 441-6 I du code de commerce, invoquaient devant la cour d’appel (CA Paris 6 octobre 2020 – 19/10607) les éléments suivants :
– que la « due date » figurant sur la facture n’est pas la date d’exigibilité du paiement et que la facture renvoie seulement à l’accord des parties en mentionnant « Payment terms : According to contracts ».
– que selon l’article 59 de la convention internationale sur la vente internationale de marchandises « L’acheteur doit payer le prix à la date fixée au contrat ou résultant du contrat et de la présente Convention, sans qu’il soit besoin d’aucune demande ou autre formalité de la part du vendeur » et que faute pour la société Delabli d’avoir produit le contrat de vente fixant les conditions de règlement, il convient d’appliquer les dispositions habituelles de l’article L 441-6 du code de commerce.
– qu’il serait illogique de payer avant la réception de la marchandise et en déduisent que la marchandise ayant été livrée le 24 avril 2013, la date d’exigibilité de la créance était donc le 25 mai 2013 de sorte que leur action n’est pas prescrite.
Décision de la Cour de cassation : La Haute juridiction a confirmé la position de la Cour d’appel, en précisant que si le vendeur a lui-même fixé la date d’exigibilité de sa créance (comme c’était le cas dans la facture), cette date constitue le point de départ du délai de prescription. La Cour de cassation rejette donc le pourvoi.
Commentaire
Cette décision est intéressante en ce qu’elle apporte une précision sur le point de départ du délai de prescription en matière de créances commerciales. Elle illustre l’importance de la clarté des mentions portées sur les factures et la prudence dont doivent faire preuve les parties lorsqu’elles émettent ou reçoivent de telles factures.
Il est à noter que la Cour de cassation, en approuvant la position de la Cour d’appel, affirme implicitement l’autonomie de la volonté des parties en matière commerciale, en reconnaissant leur capacité à fixer elles-mêmes la date d’exigibilité de leurs créances, indépendamment de la date de réalisation de la prestation.
En définitive, cet arrêt rappelle aux professionnels du commerce l’importance de rédiger leurs factures avec précision et de veiller à la clarté des termes employés, notamment concernant la date d’exigibilité, afin d’éviter toute ambiguïté quant au point de départ du délai de prescription de leurs créances.
Le cabinet Exprime Avocat, spécialisé en contentieux, vous assiste et vous accompagne en cas de litige lié à l’exécution d’un contrat commercial et au recouvrement de créances.
