Comprendre l’origine des conflits entre associés dans une SAS

Les contentieux peuvent naître pour différentes raisons, souvent liées à une mauvaise définition des rôles, à des divergences stratégiques ou encore à des intérêts personnels divergents.

Désaccords sur la gestion et les orientations stratégiques

La direction de la SAS peut être confiée à un ou plusieurs dirigeants. En l’absence d’harmonisation claire dans les statuts, des tensions peuvent émerger sur :

• La politique d’investissement ou de financement
• La répartition des bénéfices
• La nomination ou la révocation du président

Inégalité dans la répartition des droits et pouvoirs

Les associés minoritaires peuvent se sentir lésés si les règles statutaires ne permettent pas un juste équilibre des pouvoirs. Cela peut engendrer un sentiment d’exclusion et favoriser des litiges en interne.

Absence ou mauvaise rédaction des statuts

Un pacte d’associés mal rédigé ou inexistant est souvent à l’origine des conflits entre associés d’une SAS. Il est essentiel d’anticiper les cas de blocage ou de désaccord dans les statuts.

Recours judiciaires possibles en cas de conflit dans une SAS

En présence d’un conflit persistant, plusieurs recours judiciaires s’offrent aux associés. Ces actions peuvent viser à prévenir l’enlisement de la situation ou à obtenir réparation du préjudice subi.

Demande en justice pour abus de majorité ou de minorité

Lorsqu’un associé abuse de sa position majoritaire (ou minoritaire), les autres associés peuvent intenter une action en justice. L’objectif est alors de faire annuler une décision collective contraire à l’intérêt social ou portant atteinte à l’égalité entre associés.

Action en révocation du dirigeant

Un dirigeant peut être révoqué pour juste motif par décision des associés ou du tribunal en cas de fautes de gestion, abus de bien social, ou conflits d’intérêts manifestes.

Demande de désignation d’un mandataire ad hoc

En cas de blocage, un associé peut solliciter, auprès du président du tribunal de commerce, la désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire pour rétablir le dialogue et réorganiser la gouvernance.

Expertise de gestion (article L. 225-231 du Code de commerce)

Les associés représentant au moins 5 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Cette procédure, prévue par l’article L. 225-231 du Code de commerce, constitue un outil de contrôle efficace en cas de soupçon de mauvaise gestion, d’opacité ou de décisions contestables. L’expertise permet d’éclairer les associés et, le cas échéant, de préparer une action en responsabilité contre les dirigeants.

Action en responsabilité contre un associé ou le dirigeant

Un associé ou un tiers peut engager la responsabilité civile du dirigeant ou d’un associé fautif s’il prouve que cette personne a commis une faute ayant causé un préjudice à la société.

Exclusion judiciaire d’un associé

Si aucune clause statutaire d’exclusion n’a été prévue, il est possible de solliciter l’exclusion d’un associé devant le tribunal, dans des cas exceptionnels (comportement préjudiciable, paralysie de la société, etc.). Cette action reste rare compte tenu de sa complexité.

Mesures alternatives aux recours judiciaires

Avant de recourir aux procédures contentieuses, il est préférable d’examiner les modes alternatifs de résolution des contentieux dans une SAS. Ces méthodes ont pour avantage d’être plus rapides, confidentielles et moins coûteuses.

Médiation ou conciliation

Les parties peuvent convenir de résoudre leur différend via un médiateur ou conciliateur. Ces tiers neutres peuvent permettre de sortir de l’impasse sans passer par un juge.

Arbitrage

Si les statuts ou un pacte d’associés le prévoient, un conflit peut être soumis à l’arbitrage. La décision de l’arbitre s’impose alors aux parties, avec un recours limité devant les tribunaux.

Prévenir les conflits entre associés : l’importance de la rédaction statutaire

La meilleure protection contre les conflits reste l’anticipation. Une rédaction claire et exhaustive des statuts est indispensable. Voici les clauses essentielles à prévoir :

• Clauses de répartition des pouvoirs (majorité qualifiée, droit de veto, etc.)
• Clauses d’exclusion d’associé
• Clauses de sortie conjointe (drag along/tag along)
• Clause compromissoire pour recours à l’arbitrage
• Modalités de résolution amiable des litiges

Conclusion

Les conflits entre associés peuvent fragiliser l’entreprise, nuire à son image et mettre en péril sa continuité. Il est crucial, dès la constitution de la société, de prévoir des mécanismes juridiques efficaces pour prévenir les désaccords et faciliter leur résolution. En cas de litige, les recours judiciaires doivent être envisagés comme un dernier recours, après épuisement des solutions amiables. L’accompagnement par un avocat en contentieux est fortement recommandé pour sécuriser vos statuts et agir en toute sérénité face à ce type de contentieux.