Le pacte d’actionnaires est un outil contractuel essentiel pour organiser les relations entre associés ou actionnaires d’une société. Toutefois, malgré l’intention initiale d’assurer une bonne gouvernance et stabilité, ces pactes peuvent devenir une source de tensions, menant à des litiges liés aux pactes, voire à des procédures judiciaires. Comprendre les causes fréquentes de contentieux entre actionnaires, les types de clauses contentieuses et les solutions juridiques est crucial pour tout chef d’entreprise.

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires est un contrat passé entre tout ou partie des associés d’une société, en complément des statuts. Il permet de réglementer les relations internes, d’organiser les modalités de gouvernance, ainsi que les conditions d’entrée et de sortie des partenaires.

Objectifs principaux

• Garantir la stabilité entre les associés
• Définir les règles de cession ou transmission des parts sociales
• Organiser le pouvoir de décision au sein de l’entreprise
• Protéger les associés minoritaires ou stratégiques

Néanmoins, même élaboré avec soin, un pacte peut donner lieu à des contentieux d’actionnaires lorsqu’il est mal respecté ou qu’il entre en contradiction avec d’autres sources du droit.

Les causes fréquentes de contentieux liés aux pactes d’actionnaires

Les litiges découlant d’un pacte d’actionnaires peuvent surgir pour plusieurs raisons. Il est essentiel d’identifier ces motifs afin d’anticiper les risques.

Inexécution du pacte

La cause la plus courante de contentieux réside dans la non-application pure et simple du pacte. Cela peut concerner par exemple un refus de soumettre une cession d’actions à la clause de préemption prévue, ou le non-respect d’une clause d’agrément.

Divergences entre statuts et pacte

Le pacte étant extrastatutaire, une contradiction entre son contenu et les statuts est fréquente. Or, les statuts prévalent face aux tiers, ce qui peut rendre certaines stipulations du pacte inopposables en cas de conflit.

Abus de majorité ou de minorité

Certains associés peuvent détourner les clauses du pacte à leur avantage via un comportement abusif (abus de majorité ou blocage stratégique). Cela peut provoquer un déséquilibre et engendrer des actions judiciaires.

Volonté de sortie conflictuelle

Le non-respect des clauses de sortie conjointe, de liquidité ou de drag along/tag along peut amener un associé à contester la légalité d’un transfert ou à engager la responsabilité contractuelle de ses partenaires.

Les clauses sensibles sources de litiges

Certaines clauses du pacte d’actionnaires sont particulièrement propices à des interprétations divergentes ou à des comportements déloyaux :

• Clause de préemption : souvent sujette à interprétation (délai de notification, conditions de rachat, etc.)
• Clause d’agrément : peut être utilisée pour bloquer l’entrée d’un nouvel associé sans justification sérieuse
• Clause de non-concurrence : délicate à mettre en œuvre, elle peut être contestée si elle empêche indûment un associé de poursuivre une activité personnelle
• Clause d’exclusion ou de buy-out : si mal encadrée, elle peut être qualifiée d’abusive

Sanctions et recours en cas de litige entre actionnaires

Lorsqu’un litige de pacte d’actionnaires survient, plusieurs types de recours sont envisageables, tant judiciaires qu’amiables.

Saisine du juge pour inexécution

Le pacte étant un contrat, il relève du droit commun des obligations. L’associé lésé peut demander au tribunal :

1. L’exécution forcée du pacte
2. La résiliation du pacte
3. Des dommages et intérêts en réparation du préjudice

Exclusion judiciaire d’un associé

En cas de comportement fautif d’un associé, les autres peuvent engager une procédure judiciaire pour forcer sa sortie, si les conditions contractuelles le permettent.

Procédure d’arbitrage ou médiation

De nombreux pactes prévoient des clauses d’arbitrage ou de médiation. Le recours à un mode alternatif de règlement des conflits permet souvent de préserver les relations commerciales entre parties.

Comment prévenir les contentieux liés aux pactes ?

Mieux vaut prévenir que guérir. La rédaction d’un pacte d’actionnaires demande une attention particulière pour éviter tout flou juridique.

Soigner la rédaction

• Distinguer clairement les engagements statutaires et extrastatutaires
• Préciser les modalités d’exécution des clauses clés
• Intégrer des mécanismes de résolution interne des litiges

Penser à l’évolutivité du pacte

Un pacte figé peut devenir source d’instabilité. Il est recommandé d’y prévoir :

• Des clauses de révision
• Des conditions de réexamen périodique
• Une clause de sortie ou d’exit dans l’intérêt général

Faire appel à un avocat en droit des sociétés

Un accompagnement juridique professionnel reste la garantie d’un pacte équilibré et conforme aux attentes des parties. Il est également précieux pour anticiper et désamorcer les conflits entre associés.