La dissolution société peut résulter de plusieurs facteurs, allant d’une décision des associés à une intervention du juge. Lorsque cette décision n’est pas volontaire mais imposée par les circonstances ou par voie légale, on parle alors de dissolution judiciaire. Cette procédure implique des enjeux majeurs pour les dirigeants et associés de TPE ou PME. Cet article vous éclaire sur les causes, la procédure et les spécificités du contentieux dissolution.
Définition et cadre juridique de la dissolution judiciaire
La dissolution judiciaire est l’extinction forcée d’une société par décision d’un tribunal. Elle met un terme à la personnalité morale de la société, en vue de sa liquidation. Elle est encadrée principalement par les articles 1844-7 du Code civil.
Une mesure exceptionnelle et encadrée
Contrairement à la dissolution volontaire, la dissolution judiciaire suppose une situation de blocage, d’irrégularité ou d’impasse économique ou sociale grave. Le recours au juge est alors une réponse à une impossibilité de fonctionnement ou au non-respect des obligations de gestion.
Principales causes de dissolution judiciaire
Plusieurs circonstances peuvent justifier la dissolution société par voie judiciaire, notamment :
Le motif légitime de mésentente entre associés
Lorsque les associés se trouvent dans une mésentente durable et profonde paralysant le fonctionnement de la société, l’un d’eux peut engager une procédure judiciaire société pour en demander la dissolution. Ce cas est fréquent dans les sociétés de personnes (SCI, SNC ou SARL à associés égaux).
- Blocage des décisions en assemblée générale
- Conflits personnels irrémédiables altérant la gestion
- Suspicion de gestion abusive ou détournement de fonds
L’inexécution des obligations statutaires ou légales
Une société peut être dissoute judiciairement si elle ne respecte pas ses obligations, notamment le dépôt des comptes annuels ou la convocation des assemblées. C’est aussi le cas si l’objet social est illicite ou impossible à réaliser.
La disparition d’un élément essentiel
La cessation d’activité durable, la perte de l’objet social ou encore l’impossibilité de remédier à une cause de nullité statutaire peuvent entraîner la dissolution judiciaire.
Procédure contentieuse devant le tribunal compétent
Compétence du tribunal
La demande est portée devant le tribunal judiciaire du siège social ou, en matière commerciale, devant le tribunal de commerce. Cette action est en général introduite par :
- Un ou plusieurs associés
- Le ministère public
- Un créancier, dans certains cas spécifiques
Étapes de la procédure
- Introduction de l’instance par assignation de la société ou des autres associés
- Échanges d’écritures entre les parties (arguments, preuves)
- Désignation éventuelle d’un expert ou d’un administrateur provisoire
- Débats devant le juge
- Décision de dissolution si les conditions sont remplies
La société dissoute entre alors en liquidation judiciaire ou amiable selon les circonstances. Le juge peut fixer la date de dissolution et désigner un liquidateur.
Conséquences juridiques de la dissolution judiciaire
La dissolution société prononcée par le juge entraîne :
- La cessation immédiate de son activité, sauf autorisation temporaire
- La nomination d’un liquidateur si cela n’a pas été prévu
- Le partage du boni ou du mali de liquidation entre associés
- La disparition de la personnalité morale à l’issue de la clôture de liquidation
Une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) est nécessaire pour officialiser la dissolution.
Prévenir les litiges liés à la dissolution judiciaire
Insérer des clauses de sortie dans les statuts
Pour aider à prévenir un contentieux dissolution, les statuts peuvent prévoir :
- Une clause d’exclusion d’associé en cas de mésentente ou de faute
- Des modalités de médiation ou d’arbitrage
- Un pacte d’associés régulant les conditions de vote et de départ
Anticiper les conflits grâce à un accompagnement juridique
L’intervention régulière d’un avocat peut permettre de désamorcer les tensions ou de mettre en place un protocole d’accord évitant une longue et coûteuse procédure judiciaire société.
Conclusion
La dissolution judiciaire d’une société est une procédure lourde de conséquences, qui aboutit à la disparition d’une structure. Pour les dirigeants de TPE et PME, il est crucial de bien sécuriser les relations entre associés, de respecter les obligations légales et de se faire accompagner à chaque étape pour prévenir ou maîtriser les risques contentieux. En cas de litige, la stratégie juridique et la rapidité de réaction peuvent faire toute la différence.
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