La vente d’un fonds de commerce représente une opération majeure pour le cédant comme pour l’acquéreur. Toutefois, cette transaction peut donner lieu à un litige commercial en cas de défaut de paiement du prix du fonds par l’acquéreur. Que peut faire le vendeur face à une somme impayée ? Quels sont les recours judiciaires disponibles pour garantir ses droits ? Cet article examine les étapes juridiques à envisager afin d’assurer la défense des intérêts du vendeur face à une défaillance de l’acheteur.

Cadre contractuel et obligations de l’acquéreur

Le contrat de cession de fonds de commerce

La vente d’un fonds de commerce est formalisée par un acte écrit mentionnant plusieurs éléments obligatoires, dont le prix. Ce contrat impose à l’acquéreur le versement du prix convenu selon les modalités prévues (au comptant ou avec paiements échelonnés).

Le contrat revêt une force obligatoire en vertu de l’article 1103 du Code civil : « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Par conséquent, le non-respect de cette obligation constitue une faute contractuelle susceptible d’engager la responsabilité de l’acquéreur.

Modalités de paiement et garanties usuelles

Le paiement peut être effectué :

• en une seule fois, à la signature de l’acte ;
• ou de façon échelonnée, avec ou sans crédit vendeur.

Dans la plupart des cas, le contrat prévoit des garanties de paiement telles que :

• • la clause de réserve de propriété ;
  • la mise en séquestre du prix entre les mains d’un avocat ou d’un notaire ;
  • la faculté de résolution de la vente en cas de défaut de paiement.

Il est également fréquent que la clause de déchéance du terme soit insérée dans l’acte, permettant au vendeur d’exiger le paiement immédiat du solde en cas de retard de paiement.

Désintéressement des créanciers et rôle du séquestre

Lors de la vente d’un fonds de commerce, le prix versé par l’acquéreur est en principe séquestré pendant une période légale de dix jours afin de permettre aux créanciers du cédant de faire valoir leurs droits. Cette étape vise à garantir leur désintéressement avant que le vendeur ne perçoive effectivement le solde.

L’intervention d’un avocat est alors déterminante : en organisant le séquestre et en veillant au respect des formalités de publicité et de distribution, il sécurise la transaction et prévient les litiges. Le vendeur évite ainsi le risque de devoir restituer ultérieurement des sommes déjà encaissées, tout en s’assurant que la cession produise pleinement ses effets juridiques et financiers.

Les recours judiciaires à la disposition du vendeur

Mise en demeure de payer

Avant d’engager une procédure judiciaire, le vendeur doit adresser à l’acquéreur une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette démarche permet de rappeler l’obligation de paiement et offre à l’acheteur un délai pour s’exécuter. Elle constitue une étape préalable indispensable à toute action en justice.

Action en résolution judiciaire de la vente

Si le paiement n’intervient toujours pas, le vendeur peut saisir le tribunal pour demander la résolution judiciaire du contrat. L’article 1224 du Code civil permet la résolution en cas d’inexécution suffisamment grave. Le juge peut alors prononcer l’annulation de la vente avec retour du fonds dans le patrimoine du vendeur.

Cette résolution peut être assortie de dommages et intérêts destinés à compenser le préjudice subi.

Action en paiement forcé

Si le vendeur souhaite maintenir la vente, il a la possibilité de demander au juge la condamnation de l’acquéreur au paiement du prix convenu. Le tribunal de commerce est en principe compétent pour ce type de litige commercial entre professionnels.

Une procédure d’injonction de payer peut également être envisagée, notamment en cas de créance non contestée.

Exécution de garanties conventionnelles

Lorsque le contrat contient des garanties telles qu’une clause de réserve de propriété ou une caution solidaire, le vendeur peut les mettre en œuvre en parallèle :

• • • Reprise du fonds si la réserve de propriété a été régulièrement stipulée et opposable aux tiers ;
    • Action directe contre le garant ou la banque cautionnaire.

Conséquences financières et commerciales du contentieux

Préjudices subis par le vendeur

Le contentieux entre le vendeur et l’acquéreur peut entraîner plusieurs types de préjudices pour le cédant :

• • • Difficultés de trésorerie liées à l’absence de paiement ;
    • Perte d’opportunités de réinvestissement ;
    • Coûts liés aux procédures judiciaires ;
    • Dégradation de la relation commerciale.

Préserver la sécurité juridique des cessions

Il est conseillé d’anticiper ces risques en insérant dans les contrats des clauses claires sur les modalités de paiement, les garanties et les conséquences du manquement. Une assistance juridique dès la phase de négociation est fortement recommandée.

Conclusion

Le défaut de paiement du prix du fonds constitue une défaillance grave susceptible d’ouvrir divers recours judiciaires pour le vendeur. La mise en demeure, l’action en résolution ou en paiement, ainsi que l’exécution de garanties contractuelles, sont autant de leviers permettant de limiter les effets préjudiciables. Il est essentiel pour le vendeur de se faire accompagner par un avocat en contentieux pour évaluer les options les plus adaptées à la situation.