La cession de parts sociales ou d’actions constitue une opération courante dans la vie des sociétés, qu’elles soient à responsabilité limitée (SARL) ou par actions (SAS, SA). Si ces cessions permettent d’organiser des sorties et entrées d’associés ou d’actionnaires, elles ne sont pas exemptes de risques juridiques. En cas de conflit entre cédants et cessionnaires, ou entre associés, un contentieux peut rapidement surgir, parfois avec des conséquences financières ou opérationnelles importantes.
Les causes fréquentes de contentieux lors de la cession
Défaut d’information ou d’évaluation
Le défaut de transparence avant une cession de parts sociales ou d’actions peut provoquer un litige. Le cessionnaire peut reprocher au cédant une dissimulation de passif, une surévaluation ou sous-évaluation de la société ou encore l’absence de remise de documents clés (statuts, procès-verbaux, bilan, etc.).
Violation des clauses statutaires ou pactes d’associés
Les statuts des sociétés ou les pactes d’associés peuvent contenir des clauses spécifiques encadrant la cession :
- Clause d’agrément dans les SARL, soumise à l’approbation des associés
- Clause de préemption préférentielle pour les actionnaires existants
- Clause d’inaliénabilité temporaire
La méconnaissance de ces clauses par un cédant peut entraîner un litige actions ou parts sociales, voire l’annulation de la cession.
Remise en cause de la validité de la cession
La cession peut être frappée de nullité dans plusieurs cas :
- Vice de consentement (dol, erreur, violence)
- Documents non signés ou mentions obligatoires manquantes
- Formalités de dépôt non respectées (registre des mouvements, publicité au greffe, etc.)
Contentieux spécifiques selon le type de société
Contentieux dans les SARL
Dans les SARL, la nécessité d’obtenir l’agrément des associés pour céder à un tiers est une source fréquente de blocage. Refus abusif d’agrément, absence de réponse dans le délai légal ou organisation d’une fausse décision collective sont fréquents.
Contentieux dans les SAS et SA
Pour les SAS, la grande liberté statutaire permet d’organiser les cessions de manière contractuelle. Toutefois, cela implique souvent des pactes d’associés complexes, qui, en cas de mauvaise interprétation, donnent lieu à de nombreux différends.
En SA, les cessions sont, en principe, libres, mais certaines clauses spécifiques du règlement interne ou l’existence d’un groupe de contrôle peuvent engendrer des conflits entre actionnaires minoritaires et majoritaires.
Les conséquences juridiques des contentieux
Les litiges liés à une cession de parts sociales ou d’actions peuvent déboucher sur diverses actions judiciaires :
- Demande en annulation de la cession
- Demande d’indemnisation pour préjudice (par exemple, en cas de dissimulation de dette)
- Action en requalification d’une cession déguisée
- Responsabilité du gérant ou du dirigeant pour manquement à son devoir d’information
Le tribunal compétent dépend du type de société et des montants en jeu, la compétence revenant souvent au Tribunal de commerce.
Prévenir les contentieux grâce à une bonne anticipation
Audit préalable et accompagnement juridique
Avant toute cession de titres, il est fortement recommandé de procéder à :
- Un audit juridique complet, notamment de la société cible
- Une vérification des clauses statutaires et contractuelles (pacte, engagements, clauses de garantie, etc.)
- La rédaction encadrée de l’acte de cession, incluant des clauses de garantie d’actif/passif
Rédaction d’actes clairs et opposables
L’acte de cession doit être rédigé avec rigueur et mentionner :
- L’identité précise des parties
- Le nombre et la nature des titres cédés
- Le prix fixé et les modalités de règlement
- Les éventuelles garanties ou obligations post-cession
Un avocat spécialisé en contentieux peut sécuriser l’opération et réduire les risques de confrontation à long terme.
Conclusion
Le contentieux lors de la cession de parts sociales ou d’actions est courant mais généralement évitable lorsque la transaction est bien préparée et accompagnée. Tant les cédants que les cessionnaires doivent faire preuve de transparence, respecter les obligations légales et contractuelles et se faire conseiller par un professionnel du droit. Une démarche rigoureuse est le meilleur rempart face au risque contentieux.
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