Un associé qui bloque une société ne se présente jamais comme tel au départ.
Au début, il s’agit d’un désaccord, parfois d’une mise en retrait silencieuse et ensuite d’un refus. Et un jour, plus rien n’avance.
Dans la majorité des dossiers, le blocage n’est pas un accident. C’est le résultat d’une crise non traitée, souvent sous-estimée, parfois niée, jusqu’au moment où la société elle-même commence à vaciller.
Le problème n’est alors plus relationnel. Il devient juridique et économique.
Quand le désaccord devient un véritable blocage
Tous les conflits entre associés ne justifient pas une réaction lourde.
Mais certains empêchent concrètement le bon fonctionnement de la société, notamment lorsque le blocage paralyse la prise de décision.
C’est le cas le plus fréquent : une société, souvent détenue à 50/50, dans laquelle aucune décision structurante ne peut plus être prise, financement, investissement, cession…
L’associé va sciemment bloquer les décisions pensant ainsi conserver une part de contrôle.
Ce calcul est souvent destructeur et empêche souvent de faire fonctionner les organes sociaux. Assemblées générales impossibles à tenir, comptes non approuvés, convocations ignorées…
En outre, l’associé bloquant peut également empêcher des opérations courantes : opposition sur les comptes bancaires, refus de signer des actes indispensables, rétention de documents sociaux, paralysie volontaire des flux.
Quand on en arrive là, la société ne “fonctionne plus mal”. Elle ne fonctionne plus.
C’est souvent à ce stade que les dirigeants commencent à mesurer la gravité de la situation.
Ce qu’il faut faire avant de “faire du droit”
La première erreur, extrêmement fréquente, consiste à menacer son associé.
La seconde consiste à ne rien faire du tout en espérant que cela passera.
Dans la pratique, les dossiers qui tiennent sont ceux où une phase préalable a été correctement menée avec son avocat, afin à la fois d’apaiser les tensions et de se protéger.
Avant toute chose, il faut réunir des éléments de preuve permettant d’objectiver le blocage : procès-verbaux d’AG infructueuses, convocations restées sans réponse, courriers de refus, courriels…
Souvent, les décisions essentielles non prises ont des conséquences très concrètes.
Il faut donc éviter que la situation ne se dégrade : sécuriser la trésorerie, anticiper les échéances, éviter toute décision unilatérale contestable.
Les leviers juridiques
Tout d’abord, il convient de relire ce qui a été signé. Statuts. Pacte d’associés. Clauses parfois oubliées. Dans un nombre surprenant de dossiers, une solution contractuelle existe, mais n’est pas activée : médiation obligatoire, mécanisme de rachat, clause d’exclusion en SAS.
Toutefois, il est essentiel d’être accompagné par un avocat en droit des sociétés.
Dans un dossier que j’ai récemment conduit, mon client, après avoir été révoqué de son poste de dirigeant puis exclu conformément aux statuts, a néanmoins obtenu gain de cause et récupéré une part significative de son apport au titre de dommages et intérêts (voir jugement du tribunal de commerce de Paris du 5 septembre 2025).
Même lorsque les statuts et la procédure ont été formellement respectés, un avocat peut faire valoir des arguments fondés sur l’interprétation des clauses, leur mise en œuvre concrète ou les usages applicables.
À ce titre, il est important de rappeler que ce type de litige relève du tribunal de commerce, dont l’appréciation est largement factuelle et contextuelle, et que l’application strictement formelle de la règle de droit peut, dans certains cas, être relativisée par le juge.
L’abus de minorité (ou d’égalité)
Contrairement à une idée répandue, un associé ne peut pas bloquer indéfiniment une décision essentielle sans risque.
Lorsqu’un refus porte atteinte à l’intérêt social, n’est justifié par aucun motif légitime, et sert un intérêt strictement personnel, alors dans ce cas, il peut constituer un abus.
En pratique, ces actions sont délicates, mais redoutablement efficaces lorsqu’elles sont bien préparées.
Erreur classique : invoquer l’abus sans démontrer le préjudice réel pour la société. C’est presque toujours insuffisant.
La révocation du dirigeant bloqueur
Lorsque l’associé est aussi dirigeant, la situation change.
Un dirigeant qui commet une faute (faute de gestion, absence de communication des informations) ou paralyse volontairement la société (refuse de convoquer les assemblées), s’expose à une révocation, parfois judiciaire.
Il est fréquent que la clause de révocation du poste de dirigeant constitue un motif d’exclusion de la société. En effet, les statuts prévoient souvent que le changement de qualité d’un associé puisse entrainer une exclusion de la société.
Attention toutefois : une révocation mal préparée se retourne souvent contre ceux qui la provoquent (Voir jugement précédemment évoqué).
L’administrateur provisoire
Lorsque plus aucune décision n’est possible, le juge peut intervenir pour sauver la société en désignant un administrateur provisoire.
La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure lourde, mais parfois indispensable. Elle marque clairement que la situation est devenue anormale.
La sortie d’un associé
Il faut être clair : on ne “met pas dehors” un associé librement.
En SARL, certains mécanismes existent. Pour la SAS, tout dépend des statuts.
En l’absence de clause, la sortie passe presque toujours par une négociation encadrée, parfois sous la pression judiciaire.
La dissolution judiciaire : l’ultime option
La dissolution n’est jamais la première réponse.
Elle est admise uniquement lorsque :
- la mésentente est grave,
- le fonctionnement est paralysé,
- aucune solution alternative n’est viable.
Les tribunaux y recourent avec prudence. Et pour cause : elle détruit l’outil de travail.
Ce que les juges regardent vraiment
Dans les dossiers de blocage, quatre éléments sont déterminants :
- La réalité du blocage, pas son intensité émotionnelle.
- L’origine de la crise : celui qui crée le chaos ne peut s’en prévaloir.
- L’intérêt de la société, toujours central.
- Les tentatives sérieuses de résolution, ou leur absence.
Un dossier bien préparé se lit. Un dossier improvisé aussi.
Les erreurs qui coûtent le plus cher
- Attendre trop longtemps.
- Prendre des décisions unilatérales “pour avancer”.
- Multiplier les procédures sans cohérence.
- Aller au procès pour le principe.
Dans la majorité des cas, ces erreurs aggravent le blocage au lieu de le résoudre.
Chaque conflit entre associés est singulier. Ce texte fournit une grille de lecture, pas une recette universelle. Avant toute action lourde, une analyse personnalisée est indispensable.
Un associé qui bloque une société ne bloque pas seulement une décision. Il met en jeu la survie même de l’entreprise.
La réponse ne doit être ni instinctive, ni tardive.
Dans beaucoup de dossiers, une stratégie bien menée permet soit de débloquer la situation, soit d’organiser une séparation sans tout détruire.
C’est là que le droit devient un outil de pilotage, pas une arme aveugle.
