La répartition des dividendes est un droit fondamental pour les associés d’une société. Toutefois, les règles applicables sont strictes et les désaccords, fréquents, peuvent entraîner de lourds contentieux entre associés. Dans une TPE ou PME, l’absence de transparence ou un mauvais encadrement juridique de la distribution des bénéfices peut rapidement devenir source de litige.
Le droit aux dividendes : un droit conditionné
Conditions préalables à la distribution
Un associé, même minoritaire, peut prétendre aux dividendes, sous réserve que :
- la société ait réalisé un bénéfice distribuable,
- une assemblée générale ordinaire ait voté la distribution après approbation des comptes,
- le capital social soit intégralement libéré, dans le cas d’une SAS ou SARL.
Les associés ne peuvent pas s’autodistribuer une part des bénéfices : la décision de versement revient à la majorité définie dans les statuts ou, à défaut, par la loi.
Répartition proportionnelle au capital social
Par défaut, les dividendes sont répartis en fonction de la participation de chaque associé au capital. Des aménagements statuaires peuvent toutefois prévoir des clauses de préférence ou de non-dividende, à condition qu’elles ne soient pas contre l’ordre public.
Principaux litiges autour de la répartition des dividendes
Refus injustifié de distribution
Il arrive qu’un associé majoritaire, dirigeant ou non, s’oppose systématiquement à toute distribution pour favoriser ses intérêts (ex : rémunération abusive du dirigeant, placements non justifiés, etc.). C’est un cas typique de litige dividendes.
Dans certaines situations, ce comportement peut être qualifié d’abus de majorité.
Abus de majorité ou de minorité
La jurisprudence a posé que :
- Un abus de majorité survient lorsqu’une décision est prise dans l’intérêt de la majorité au détriment de la société ou des minoritaires,
- Un abus de minorité existe lorsqu’un minoritaire bloque systématiquement les décisions pour nuire à la société.
Dans le premier cas, l’associé lésé peut exercer une action en justice pour annuler la décision d’AG ou demander des dommages-intérêts.
Omission volontaire d’un associé dans la distribution
La distribution discriminatoire ou l’oubli volontaire d’un associé dans le versement des dividendes constitue un manquement grave pouvant justifier un recours judiciaire.
Que faire en cas de contentieux sur la répartition des dividendes ?
Tenter une résolution amiable
Avant toute action judiciaire, une mise en demeure ou une tentative de médiation peut suffire. Le recours à un avocat permet souvent de rétablir le dialogue et de rappeler les règles juridiques applicables.
Agir en justice
En l’absence de solution amiable, plusieurs actions sont envisageables :
- Action en nullité de la décision d’assemblée générale : si la décision viole les droits des associés ou les statuts.
- Action en responsabilité contre les dirigeants : en cas de faute de gestion (ex : occultation des bénéfices, détournement d’actifs).
- Demande de désignation d’un expert de gestion : pour vérifier la sincérité des comptes et des bénéfices distribuables (art. L.225-231 du Code de commerce).
Spécificités selon la structure juridique
Les procédures varient selon qu’il s’agit d’une SARL, SAS ou SA :
- En SAS, les modalités de distribution peuvent être largement personnalisées, ce qui peut compliquer les recours sans une relecture des statuts.
- En SARL, les dividendes sont plus règlementés et proportionnels aux parts sociales, sauf clause contraire.
Bonnes pratiques pour prévenir les conflits
Rédiger des statuts clairs et précis
Insérez des clauses dédiées sur :
- les règles de répartition des dividendes,
- la possibilité ou non d’instaurer des actions à dividende prioritaire,
- les modalités de vote de distribution : majorité simple, renforcée, etc.
Tenir une comptabilité transparente
Des états comptables fiables, clairs, préparés avec l’aide d’un expert-comptable, évitent souvent les suspicions et litiges.
Anticiper les conflits entre associés
Prévoir une convention d’associés ou pacte extra-statutaire peut réguler en amont les modalités de distribution ou de réinvestissement des bénéfices.
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