À propos de l’arrêt CAA Paris, 3 octobre 2025, n° 23PA03017, min. c/ O.

L’imposition de la première cession à titre onéreux d’un usufruit temporaire, régie par le 5 de l’article 13 du CGI, soulève une difficulté récurrente : celle de la détermination de la valeur vénale de l’usufruit cédé, dès lors que le texte permet à l’administration de substituer cette valeur au prix de cession lorsqu’elle lui est supérieure.

Par un arrêt du 3 octobre 2025, la cour administrative d’appel de Paris apporte une contribution notable à ce contentieux en jugeant que la méthode retenue par le service — combinaison de la valeur mathématique et de la valeur de productivité de la pleine propriété, suivie de l’application du barème forfaitaire de l’article 669 du CGI — ne permettait pas de déterminer la valeur vénale de l’usufruit avec davantage de précision que la méthode du contribuable, fondée sur les distributions prévisionnelles de la SCI, compte tenu des contraintes de remboursement de l’emprunt souscrit par celle-ci.

L’arrêt confirme par ailleurs le principe de l’imposition du produit de cession dans la catégorie des revenus fonciers, tout en accordant au contribuable le bénéfice de la compensation avec l’impôt de plus-value spontanément acquitté et la décharge des pénalités pour manquement délibéré.

I. Les faits et la procédure

Un contribuable détenait la pleine propriété de 495 des 500 parts d’une SCI, créée le 1er août 2014 pour exercer une activité de location immobilière et dont il assurait la gérance, les cinq parts restantes étant détenues par sa sœur. La SCI avait acquis, le 25 novembre 2014, un immeuble à usage commercial et de bureaux pour un prix de 820 000 euros, intégralement financé par un emprunt remboursable sur 144 mois.

Par acte notarié du 27 janvier 2015, les deux associés ont cédé l’usufruit des 500 parts de la SCI, pour une durée de quinze ans et un prix total de 122 179 euros, à une SAS dont le gérant détenait la moitié des parts et assurait la direction. Une plus-value nette de 115 679 euros a été déclarée et l’impôt correspondant acquitté sur le fondement de l’article 150 U du CGI, lors du dépôt de la déclaration par le notaire.

À l’issue d’un contrôle sur pièces, le service a estimé la valeur vénale de l’usufruit cédé à 389 850 euros et, cette valeur étant supérieure au prix de cession, a taxé entre les mains du gérant, dans la catégorie des revenus fonciers sur le fondement du 5 de l’article 13 du CGI, la somme de 385 952 euros correspondant à l’usufruit de ses 495 parts, assortie de l’intérêt de retard et de la majoration de 40 % pour manquement délibéré. Le tribunal administratif de Melun ayant prononcé la décharge intégrale des impositions par un jugement du 20 avril 2023, le ministre a interjeté appel.

II. L’évaluation de l’usufruit temporaire : la primauté pratique des distributions prévisionnelles

A. Le cadre jurisprudentiel : liberté des méthodes, mais réalisme économique

La cour rappelle d’abord les principes classiques d’évaluation des titres non cotés : la valeur vénale doit être appréciée compte tenu de tous les éléments permettant d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date de la cession. Cette évaluation s’effectue par priorité par référence au prix d’autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires ; en l’absence de telles transactions, elle peut légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives.

Elle y ajoute toutefois le principe dégagé par le Conseil d’État dans sa décision Sté Hôtel Restaurant Luccotel (CE, 30 septembre 2019, n° 419855) : en cas de démembrement de droits sociaux, l’usufruitier, qui n’a droit, conformément à l’article 582 du Code civil, qu’aux dividendes distribués, ne peut voir son revenu futur évalué qu’au regard des distributions prévisionnelles, lesquelles peuvent être fonction notamment des annuités prévisionnelles de remboursement d’emprunts ou des mises en réserve justifiées pour le financement d’investissements futurs.

B. La méthode de l’administration jugée moins précise que celle du contribuable

En l’espèce, le service avait procédé en deux temps. Il avait d’abord déterminé la valeur d’une part en pleine propriété (1 695 euros) en combinant une valeur mathématique de 1 799 euros — obtenue à partir de la moyenne entre une évaluation de l’immeuble par comparaison et une capitalisation des loyers bruts, diminuée du passif d’emprunt — et une valeur de productivité de 1 643 euros, obtenue par capitalisation du résultat net après impôt de 28 761 euros au taux de 3,5 %, avec surpondération de la valeur de productivité. Il avait ensuite appliqué à cette valeur de pleine propriété le barème du II de l’article 669 du CGI, retenant 46 % pour un usufruit à durée fixe de quinze ans, soit 779,70 euros par part.

Le contribuable soutenait, sans être contesté, que le prix de cession correspondait au montant des distributions prévisionnelles sur la durée de l’usufruit, déterminé en tenant compte des annuités de remboursement de l’emprunt de 820 000 euros, soit un peu plus de 68 000 euros par an sur douze ans, alors que la SCI n’avait dégagé qu’un résultat net de 28 761 euros en 2015. Le remboursement du capital emprunté, s’il n’affecte pas le compte de résultat, obère en effet directement la trésorerie disponible et, partant, la capacité distributive de la société.

La cour juge que le ministre — qui ne pouvait sérieusement soutenir que la méthode des distributions prévisionnelles serait réservée au contrôle de la valeur d’actif comptabilisée par le cessionnaire — n’apportait aucun élément de nature à établir que la méthode du service permettait de déterminer la valeur vénale de l’usufruit avec davantage de précision que celle du contribuable, ni que cette valeur excédait le produit de cession.

C. Une solution nuancée : pas de disqualification de principe des méthodes traditionnelles

Il convient de souligner, à la lumière des conclusions du rapporteur public, que l’arrêt ne consacre pas la méthode des distributions prévisionnelles comme la seule méthode admissible. Le rapporteur public relevait qu’il n’y avait pas lieu, comme l’avait fait le tribunal, de disqualifier par principe le recours aux méthodes traditionnelles d’évaluation des titres non cotés au profit de la seule méthode des distributions prévisionnelles : le choix de l’une ou l’autre méthode dépend des circonstances. La cour se borne à constater qu’en l’espèce, les méthodes mises en œuvre par l’administration ne lui permettaient pas de justifier la valeur retenue, celle-ci incorporant en réalité un élément d’enrichissement de la société — le désendettement progressif — qui profite au nu-propriétaire et non à l’usufruitier, lequel n’a vocation qu’aux fruits distribués.

La décision permet ainsi de faire prévaloir la réalité financière : les flux de trésorerie effectivement disponibles et les contraintes de la société, au premier rang desquelles le service de la dette, conditionnent la valeur économique de l’usufruit de parts sociales. Elle jette également un doute sérieux sur la pertinence du barème forfaitaire de l’article 669 du CGI en matière d’impôt sur le revenu, ce barème, conçu pour les droits d’enregistrement, ne s’imposant pas au juge de l’impôt et ne reflétant pas nécessairement la valeur économique réelle du droit démembré.

III. Le régime d’imposition du produit de cession : revenus fonciers, compensation et pénalités

A. La confirmation de l’imposition dans la catégorie des revenus fonciers

Si le ministre échoue sur le terrain de la valeur vénale, il obtient gain de cause à titre subsidiaire sur le principe de l’imposition. La cour juge en effet que le produit de la cession — première cession à titre onéreux d’un usufruit temporaire de parts d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés et à prépondérance immobilière — était imposable entre les mains des cédants dans la catégorie des revenus fonciers, en application du 5 de l’article 13 du CGI, et non selon le régime des plus-values immobilières de l’article 150 U du CGI sous lequel il avait été spontanément déclaré. Le tribunal ne pouvait donc prononcer la décharge intégrale : seul le fondement de l’imposition était erroné, non son principe.

B. La compensation avec l’impôt de plus-value acquitté à tort

L’arrêt tranche ensuite une question pratique importante. Le contribuable ayant acquitté en 2015 l’impôt afférent à la plus-value déclarée, la taxation du même produit dans la catégorie des revenus fonciers au titre de la même année faisait apparaître une double imposition. La cour accueille la demande de compensation fondée sur l’article L 205 du LPF, en écartant l’argumentation de l’administration selon laquelle l’impôt sur la plus-value constituerait une imposition distincte de l’impôt sur le revenu : conformément à l’article 1 A du CGI, le revenu net global est constitué du total des revenus nets catégoriels, incluant tant les revenus fonciers que les plus-values de cession à titre onéreux. Il s’agissait donc bien d’un même impôt, d’un même contribuable et d’une même année d’imposition, conditions de la compensation.

C. La décharge des pénalités et l’imputation du déficit foncier

Enfin, la cour prononce la décharge de la majoration de 40 % pour manquement délibéré. Dès lors que le ministre n’établissait pas que la valeur vénale de l’usufruit excédait le prix de cession, l’omission déclarative imputable au contribuable se réduisait à l’absence de déclaration du produit de cession dans la catégorie des revenus fonciers — alors même que la plus-value avait été déclarée et l’impôt acquitté par l’intermédiaire du notaire. La seule communauté d’intérêts entre le contribuable, la SCI et la SAS cessionnaire ne suffisait pas à établir le caractère délibéré de cette omission, la charge de la preuve incombant à l’administration en application de l’article L 195 A du LPF.

Cette décharge emporte une conséquence mécanique : l’article 1731 bis du CGI, qui interdit l’imputation des déficits mentionnés au I de l’article 156 du CGI sur les rehaussements assortis de la majoration de l’article 1729, cessait de faire obstacle à l’imputation du déficit foncier antérieur de 5 640 euros dont disposait le contribuable au 31 décembre 2015.

Référence : CAA Paris, 3 octobre 2025, n° 23PA03017, min. c/ O. ; rapprocher : CE, 30 septembre 2019, n° 419855, Sté Hôtel Restaurant Luccotel.